Björn Remmerswaal

Dat blijkt uit een samenvatting van het rapport van PwC. PwC heeft anderhalf jaar aan het rapport gewerkt. Aanleiding voor het onderzoek was dat een jaar na de nationalisatie bleek dat SNS bijna 700 miljoen minder waard was dan gedacht, doordat er minder geld in de verzekeringstak van SNS bleek te zitten. Die verzekeringstak, omgedoopt tot Vivat, kon toen voor veel minder verkocht worden dan waarop was gehoopt.

Saldocompensatiestelsel

Het 'gat' zat hem in een verwevenheid in een rekeningcourantstructuur (het zogenoemde saldocompensatiestelsel) binnen SNS Reaal die sinds eind jaren negentig bestond. Onder het saldocompensatiestelsel werden saldi van verschillende onderdelen van de groep bij SNS Bank als één positie behandeld.

'Een jaar na de nationalisatie bleek dat SNS bijna 700 miljoen minder waard was dan gedacht.'

Het positieve saldo van levensverzekeringsdochter SRLEV was verpand aan SNS Bank als zekerheid voor de vordering van SNS Bank op verzekeringsholding REAAL. Door deze verpanding had de vordering van SRLEV op SNS Bank in mindering gebracht moeten worden op de solvabiliteit van SRLEV. Dit had SRLEV echter niet gedaan.

De conclusie uit de rapportages is volgens minister Dijsselbloem dat "complexe intragroepsrelaties binnen Reaal het zicht op de (financiële positie van de) individuele dochterondernemingen versluierden. Te veel werd gekeken op geconsolideerd en gesubconsolideerd niveau en te weinig op het niveau van de individuele vergunninghoudende verzekeraars".

'Complexe intragroepsrelaties binnen Reaal versluierden het zicht op de (financiële positie van de) individuele dochterondernemingen.'

Op grond van de veronderstelling van een going concern werd geen aanleiding gezien om interne leningen op dezelfde wijze als externe leningen kritisch te bezien. Dit alles leidde er volgens Dijsselbloem toe "dat de omvang van de kapitaalbuffer van levensverzekeringsdochter SRLEV, van fundamenteel belang voor een verzekeraar, door zowel de onderneming, de externe accountant, als de toezichthouder onjuist werd gepercipieerd".

Rol KPMG

Met betrekking tot de rol van de controlerend accountant, KPMG, zegt PwC het volgende: "Niet is gebleken dat KPMG kennis heeft gehad van de verpanding die deel uitmaakte van het saldocompensatiestelsel; bij KPMG is niet de vraag aan de orde geweest of sprake was van een juiste en volledige verwerking van de gevolgen van deze verpanding voor de jaarrekeningen en Wft-staten van SRLEV."

PwC wijst op de verantwoordelijkheid van de accountant de risico's op een afwijking van materieel belang in de jaarrekening en de Wft-staten te identificeren en in te schatten door het verwerven van inzicht in de entiteit en haar omgeving. "Onder andere dient de accountant inzicht te verwerven in de wijze waarop de entiteit is gestructureerd en gefinancierd. Dit geldt voor alle controles die KPMG verrichtte zowel op de geconsolideerde jaarrekening van SNS Reaal als de jaarrekening van de individuele entiteiten."

Niet ver genoeg

KPMG stelt dat zij bij de controle van de waardering van de onderlinge verhoudingen tussen de diverse vennootschappen geen aanleiding heeft gezien om de volwaardigheid van uitstaande vorderingen in twijfel te trekken, omdat naar haar oordeel de going concern-veronderstelling voor het gehele concern in voldoende mate was onderbouwd.

'KPMG is niet ver genoeg gegaan bij de controle.'

Maar volgens PwC komt dat doordat KPMG niet ver genoeg is gegaan bij de controle: "KPMG heeft bij haar controles van de individuele jaarrekeningen en Wft-staten van de verschillende entiteiten van SNS REAAL geen zodanige werkzaamheden verricht dat van de verpanding is gebleken. Indien KPMG bij de controle van de jaarrekening van SNS Bank de waardering van de vordering van SNS Bank op REAAL niet slechts op basis van de going concern- veronderstelling voor het gehele concern zou hebben gecontroleerd, dan zou tijdens de controle de vraag opgekomen zijn of er zekerheden verkregen zijn ter dekking van deze vordering, en zou alsdan de verpanding waarschijnlijk 'boven water zijn gekomen'", aldus PwC.

Bovendien kan volgens PwC ook worden gesteld dat "KPMG in haar rol van accountant van Reaal en SRLEV geen acht heeft geslagen op de omstandigheid dat een significant deel van de financiering van Reaal werd gevormd door een schuld van Reaal aan SNS Bank binnen het saldocompensatiestelsel, en dat de double leverage van REAAL, waarmee de deelneming in SRLEV werd gefinancierd, in belangrijke mate (indirect) door SRLEV zelf werd gefinancierd middels het saldocompensatiestelsel".

Geen sprake van 'zwart of wit'

KPMG zegt in een interview met PwC in het rapport dat de verpandingsakte KPMG destijds niet bekend was. "Dit had wél onderwerp van gesprek moeten zijn van SNS Reaal met KPMG. Om die reden heeft ook geen bespreking plaatsgevonden, onder andere met DNB, wat de eventuele impact van de verpanding zou kunnen zijn", aldus KPMG.

KPMG vult hierop nadrukkelijk aan dat de verpandingsakte niet per se invloed heeft op de berekening van de solvabiliteit. "De wijze van behandeling van de verpanding had onderwerp van bespreking tussen DNB en SNS Reaal moeten zijn, maar dit is niet gebeurd.

'De wijze van behandeling van de verpanding had onderwerp van bespreking tussen DNB en SNS Reaal moeten zijn.'

Als gevolg van een veranderend normenkader van de toezichthouder is het ook niet evident of, en in welke mate, door de jaren heen, een mogelijke aftrek van de verpande liquide middelen had moeten plaatsvinden voor de berekening van de solvabiliteit op het niveau van SRLEV", aldus KPMG.

De Wft alleen geeft niet op alle terreinen voldoende gedetailleerde guidance, zo stelt KPMG: "Een aantal in de Wft genoemde prudentiële filters is aan interpretatie onderhevig. Instellingen kunnen contact met DNB opnemen voor een nadere duiding van de Wft. Ook DNB heeft een interpretatiemogelijkheid ter zake van de prudentiële filters en betrekt ook de omstandigheden van het geval in haar oordeel. In zoverre is geen sprake van 'zwart of wit'."

Rol DNB

PwC vindt ook dat het toezicht door DNB tekortschoot. "In formele rapportages van SNS Reaal aan DNB is DNB niet correct geïnformeerd door SNS Reaal, immers in de Wft-staten van SRLEV (i) werd geen prudentiële correctie op de solvabiliteit gemaakt vanwege het niet ter vrije beschikking staan van de verpande liquide middelen van SRLEV, (ii) werd vermeld dat er geen sprake was van liquide middelen die niet ter vrije beschikking staan, (iii) in de jaarrekening van SRLEV is geen toelichting opgenomen betreffende de gestelde zekerheden ten behoeve van SNS Bank en (iv) in de managementrapportages en ICL-rapportages is eveneens geen melding gemaakt van de gestelde zekerheden ten behoeve van SNS Bank", aldus PwC.

'Het toezicht schoot door DNB tekort.'

Volgens PwC heeft DNB gedurende 2011 en 2012 informatie ontvangen op grond waarvan het op de hoogte was of behoorde te zijn van "(i) het bestaan van het saldocompensatiestelsel, (ii) (in grote lijnen) van de binnen het saldocompensatiestelsel bestaande saldi en (iii) het feit dat het saldocompensatiestelsel een verpanding van creditsaldi kende en (iv) het feit dat in de solvabiliteitsberekening van SRLEV geen prudentiële correctie werd gemaakt voor activa die niet ter vrije beschikking stonden aan SRLEV".

Verband

DNB heeft vervolgens geen verband gelegd tussen deze informatie en de (onjuiste) rapportage in de Wft-staten door SRLEV en heeft niet zodanig kritische vragen gesteld waardoor de problemen boven tafel kwamen. "Dit ondanks het feit dat intragroeprelaties een speerpunt vormden van het toezicht van DNB", aldus PwC.

Verder merkt PwC op dat de fragmentarische wijze waarop informatie met betrekking tot het saldocompensatiestelsel en de verpanding door SNS Reaal aan DNB is gecommuniceerd niet heeft bijgedragen aan een goed overzicht van de constructie en omvang van het saldocompensatiestelsel.

PwC stelt daarom vast "dat DNB in haar rol van toezichthouder geen acht heeft geslagen op de omstandigheid dat een significant deel van de financiering van Reaal werd gevormd door een schuld van Reaal aan SNS Bank binnen het saldocompensatiestelsel, en dat de double leverage van Reaal, waarmee de deelneming in SRLEV werd gefinancierd, in belangrijke mate (indirect) door SRLEV zelf werd gefinancierd middels het saldocompensatiestelsel".

• Rapportage saldocompensatiestelsel met beschouwingen PwC