Opinie 15 februari 2010

Examenvraag: analyseer de casus Ernst & Young en DSB

In mijn vorige weblog besprak ik het nut van autopsies. Ik noemde de DSB-casus als voorbeeld en refereerde eraan dat DSB-accountant Ernst & Young een claim van de Stichting Spaarders DSB tegemoet kan zien. De afgelopen week zijn diverse documenten openbaar gemaakt op de websites van NRC Handelsblad, RTL-Z en genoemde stichting.

DNB reageerde in een persbericht van 8 februari 2010. Dit bevat de volgende passage: 'Er verschijnen bij voortduring berichten in de media over de gang van zaken bij DSB Bank NV (DSB) op basis van onvolledige en onjuiste informatie. Daarmee ontstaat een verkeerd beeld rond DSB en de rol van De Nederlandsche Bank in dit dossier.'

Het klopt dat er de nodige berichten verschijnen over de DSB-kwestie. Zowel goed geïnformeerde als 'losse flodders'. Zeker in gecompliceerde financiële kwesties als deze, wreekt zich dat niet alle media en andere betrokkenen over voldoende specialistische kennis beschikken om alle elementen op waarde te kunnen schatten. Als het bijvoorbeeld gaat om de rol van de accountant, dan wordt voor de 'schuldvraag' soms al te makkelijk in zijn richting gekeken. Maar dat er in deze kwestie naar de accountant wordt gekeken - terecht of onterecht - is inmiddels wel duidelijk.

Over de door Ernst & Young gecontroleerde en goedgekeurde jaarrekening van DSB Bank (hierna: DSB) vallen immers de nodige vragen te stellen. Zeker in het licht van de nu in de openbaarheid gekomen stukken van DNB. Die informatie zal weliswaar onvolledig zijn, maar we mogen toch aannemen dat erin door DNB vervatte informatie op zichzelf juist is.

Daarom haal ik een aantal elementen aan - zie via de links de brondocumenten - die voor (AFM-)onderzoek en de in te dienen claims onderzoekswaardig zijn. Zie het als een examenopgave voor studenten die de casus vanuit het perspectief van de AFM als toezichthouder dienen te analyseren en moeten bedenken welke zaken in een dergelijk feitencomplex onder meer een rol spelen.

Brief 11 december 2007
In deze brief van voormalig DNB-directeur Schilder aan de raad van bestuur en raad van commissarissen van DSB, staan 'zorgpunten'. Deze betreffen onder meer:

• governance-structuur van DSB;
• wijze van besluitvorming binnen de raad van bestuur, waaronder de vraag of er voldoende evenwicht is tussen het commercieel ondernemen enerzijds en risicobeheer anderzijds;
• ontbreken van voldoende adequate maatregelen in het belang van solvabiliteit en liquiditeit alsmede de wijze waarop de raad van bestuur en raad van commissarissen hier tot op heden sturing aan geven;
• de huidige kwaliteit van het risicobeheer binnen DSB. Meer specifiek gaat het om een kwalitatief en/of kwantitatief onvoldoende niveau van de interne accountantsdienst, de afdeling finance & control, de compliance-functie en de risk management-functie;
• onvoldoende kwaliteit van de managementinformatie;
• totstandkoming en kwaliteit van de resultatenrekening over 2007, in het bijzonder de voorziening kredieten en de voorziening negatieve interestmarge;
• totstandkoming en realiteitsgehalte interne jaarplan 2008;
• gebrek aan inzicht in de kwaliteit van de recente kredietproductie zowel voor wat betreft het krediet- als het compliance-risico.

Terechte vragen richting Ernst & Young zijn:

1. Was deze brief bekend tijdens de controle over de jaren 2007 en 2008?
2. Zo ja: welke betekenis heeft dat gehad voor het controleplan over de jaren 2007 en 2008?
3. Tot welke bevindingen heeft de accountantscontrole geleid ten aanzien van de 'zorgpunten' van DNB?
4. Zijn de 'zorgpunten' van DNB door de accountantscontrole afdoende weggenomen?
5. Welke documentatie bevat het dossier ten aanzien van (de afwerking van) de 'zorgpunten'?
6. Indien de brief niet bij de accountant bekend was: zijn de 'zorgpunten' ook door de accountant geconstateerd, geadresseerd en is een en ander gedocumenteerd?

Jaarrekening DSB Bank 2008
In 2008 is de financiële crisis behoorlijk verhevigd. Financiële instellingen krijgen het moeilijk. Je zou verwachten dat de accountantscontrole over het jaar 2008 (nog) steviger zal zijn dan die in relatief 'normale' jaren. Het jaarverslag 2008 van DSB leert het volgende ten aanzien van de accountantskosten:

Activiteit	2007	2008
Jaarrekeningcontrole	400.036	334.426
Overige controleopdrachten	19.564	26.873
Overige opdrachten	142.117	66.259
Totaal	561.717	427.558

De kosten van de jaarrekeningcontrole zijn over 2008 ten opzichte van 2007 met ongeveer een zesde deel afgenomen en het totaal aan dienstverlening met bijna een kwart. Daartegenover staat een groei van DSB in omzet, balanstotaal en aantal fte's.

Terechte vragen richting Ernst & Young zijn:

7. Wat is de verklaring voor de lagere kosten die met de jaarrekeningcontrole 2008 zijn gemoeid?
8. Is de stelling juist dat een verslechterend economisch klimaat extra (controle)risico's met zich meebrengt, zeker voor wat betreft financiële instellingen in de huidige crisis?
9. Ligt de compenserende factor (verklaring voor verminderde accountantskosten) wellicht in het feit dat de zorgpunten van DNB - bijvoorbeeld inzake de kwaliteit van de corporate governance, het risicobeheer (inclusief interne accountantsdienst en dergelijke), de managementinformatie en de jaarrekening - in 2008 zodanig zijn geadresseerd dat de accountant met minder werkzaamheden toe kan?
10. Zo ja: blijkt die compenserende factor afdoende uit het controledossier?

Brief DNB 19 juni 2009
In het jaarverslag over 2008 schrijft het DSB-bestuur onder meer dat de 'kredietportefeuille van goede kwaliteit' is 'en een monitoring functie bestaande uit systemen en procedures, in combinatie met de ruime liquiditeit en goede solvabiliteit, een solide basis vormt voor de toekomst'.

We schrijven dan 29 juni 2009, de dag waarop de jaarrekening van een goedkeurende verklaring is voorzien en de geciteerde bestuursmededeling door de accountant is voorzien van het predikaat 'verenigbaar met de jaarrekening'.

DNB schreef tien dagen eerder nog een brandbrief aan de raad van bestuur en raad van commissarissen van DSB. Met het verzoek een kopie daarvan aan de accountant te verstrekken.

Inhoudelijke punten in de brief van DNB zien onder meer op:

• het plotselinge vertrek van cfo De Grave. DNB stelt dat een raad van commissarissen in geval van een ontslagprocedure volledig inzicht dient te krijgen in de problematiek leidende tot een breuk;
• het feit dat DNB het toezichtregime in najaar 2007 heeft opgeschaald tot 'verhoogd toezicht';
• het ontbreken van collegiaal bestuur en blokvorming van ceo en coo tegen de cfo.

Terechte vragen richting Ernst & Young zijn:

11.Heeft u vóór het afgeven van de accountantsverklaring, 29 juni 2009, daadwerkelijk een kopie van de DNB-brief verkregen?
12. Zo ja: welke extra werkzaamheden zijn daaruit voortgevloeid?
13. Was de accountant bekend met het verhoogde toezichtregime en heeft dat geleid tot het onderkennen van extra risico's en het uitvoeren van extra werkzaamheden?
14. Stroken de bevindingen van DNB voorts met de bevindingen van de accountant?
15. Zo nee: wat is er - conform de vereisten van COS 230 inzake documentatie bij het omgaan met tegenstrijdige informatie - op dit punt overwogen en in het dossier vastgelegd?
16. Indien de accountant de brief niet voor 29 juni 2009 - de datum van het afgeven van de goedkeurende verklaring - heeft ontvangen: is deze later alsnog ontvangen?
17. Zo ja: tot welke acties heeft dat geleid?

Transparantieverslag
In het Transparantieverslag van Ernst & Young wordt verhaald van alle maatregelen die moeten garanderen dat de audit quality afdoende is geborgd. De AFM zal dan ook ongetwijfeld navraag doen naar:

18. De rapportages aangaande de consults van de controlerend accountant bij bureau vaktechniek en de verslagen van de (independent) reviews die hebben plaatsgevonden.

Tot slot
Deze 'autopsie' heeft niet tot doel Ernst & Young te beoordelen en te veroordelen. Ten aanzien van de DNB-brieven is het bijvoorbeeld denkbaar dat DSB die, ondanks het uitdrukkelijke verzoek van DNB, niet aan de accountant heeft verstrekt.

Nee, deze autopsie beoogt vooral om, temidden van de onoverzichtelijke stroom mediaberichten en -speculaties, wat duidelijkheid en structuur te scheppen en vanuit een objectief perspectief te analyseren welke elementen, overwegingen en vragen - de lijst was overigens niet limitatief - mogelijk een rol spelen in deze casus. Daar kunnen we van leren. Net als de studenten die een dergelijke casus moeten analyseren.

Evenmin mag worden verwacht dat Ernst & Young de vragen publiekelijk gaat beantwoorden. De vragen zullen mogelijk daadwerkelijk door de AFM worden (zijn) gesteld en/of bij de behandeling van claims aan de orde komen. Wij hoeven slechts af te wachten wat de AFM daarover rapporteert en wat te zijner tijd aan informatie officieel bekend wordt. Of wordt gelekt.