Opinie 07 februari 2011

Onmogelijke verklaring

Gisteravond, of beter gisternacht, zat ik bij een accountantskantoor in bespreking over het kwaliteitsstelsel. In de marge van die bespreking kwam een discussie op over de bevestiging bij de jaarrekening in geval van een samenstelopdracht. De kwestie was: moet de klant daarin verklaren dat hij akkoord is met de jaarrekening, en zo ja, per welke datum kan de klant dat dan?

Het antwoord op die datumkwestie is vrij simpel: als de klant akkoord moet gaan met de jaarrekening, kan dat alleen op of na de datum dat er een jaarrekening is. Geen concept, geen voorlopige jaarrekening, maar een jaarrekening. 

Het riep wel een andere vraag op: is de klant materieel wel in staat te verklaren wat hij volgens de beroepsregels van accountants zou moeten verklaren? 

Om de context te schetsen even de regels zelf. Volgens het burgerlijk wetboek heeft het management de taak de jaarrekening op te stellen, zie bijvoorbeeld artikel 101 BW 2. De AvA stelt de jaarrekening vervolgens vast. 

Volgens COS 4410 dient de accountant van het management een bevestiging te ontvangen 'van de goedkeuring van het financieel overzicht' (COS 4410.17). En volgens de daarbij behorende voorbeeldbrief dient de accountant het management te vragen om een bevestiging 'dat wij instemmen met de op ... (datum) door u aan ons overhandigde jaarrekening'. 

Een aantal formele zaken valt op. De voorbeeldbrief verwijst naar een overhandigde jaarrekening, niet naar een concept of iets dergelijks. Als de accountant een samenstelverklaring dient af te geven bij een door hem opgestelde jaarrekening, en de verklaring kan pas worden afgegeven als de bevestiging bij de jaarrekening is ontvangen, en die bevestiging kan pas worden afgegeven als de jaarrekening is opgesteld, dan ontstaat een deadlock.  De jaarrekening is immers pas uit de conceptfase als de verklaring is toegevoegd, die niet mag worden toegevoegd zolang de bevestiging er niet is. 

Is dit gezeur in de marge? In de praktijk wel. Accountants lossen deze onmogelijke situatie eenvoudig op, bijvoorbeeld door de klant een soort 'definitief-concept' te geven ter bevestiging. 

Maar het simpele feit is wel dat de regelgever hier een nodeloze deadlock heeft gecreëerd, mogelijk nog onbedoeld ook, maar door onzorgvuldig formuleren. De eenvoudige oplossing zou immers zijn een bevestiging te eisen bij de conceptjaarrekening die gelijk moet zijn aan de definitieve jaarrekening. Dan kan de accountant een jaarrekening maken die in alles definitief is behalve in het ontbreken van een verklaring. De klant bevestigt zijn instemming, en de accountant geeft zijn verklaring af. Heel netjes, heel volgtijdelijk, en zonder gegoochel of pragmatische oplossingen. 

Waarom noem ik overigens de optie dat de regelgever gewoon onzorgvuldig is geweest in de formuleringen? Omdat de COS en de Voorbeeldtekst een afwijkende term gebruiken. Wat in de COS nog 'goedkeuring' heet, is in de voorbeeldtekst 'instemmen' geworden. Dat doet me vermoeden dat niet héél nauwkeurig is geformuleerd. Het zijn immers termen die een subtiel, maar duidelijk verschillende gevoelswaarde hebben. 

Maar er is een ander punt, dat moeilijker op te lossen is. 

Waarom huurt de klant eigenlijk een accountant in om zijn jaarrekening samen te stellen? Dat kan allerlei praktische redenen hebben, maar zal niet ook vaak mee spelen dat de klant simpelweg de kennis niet in huis heeft die nodig is om een jaarrekening op te stellen? 

Maar als de klant die kennis niet heeft, hoe kan hij dan ooit zijn goedkeuring geven aan de door de accountant samengestelde jaarrekening?