Opinie 07 oktober 2011

De AFM: prikkelen in plaats van steken

De AFM onderzocht de prikkels voor kwaliteit van de accountantscontrole. Het rapport is gematigd van toon, zeker in vergelijking met voorgaande rapportages. Ditmaal prikkelt de AFM in plaats van dat zij steekt. Een voorbeeld van speak softly and carry a big stick?

In een eerdere blog over transparantieverslagen en beloningen binnen accountantskantoren schreef ik onder meer: 'Als ik bij de toezichthouder, de AFM, zou werken zou ik het wel weten. Ik zou vanaf 1 oktober 2006 (invoering Wta) tot heden een analyse maken van zaken als transparantieverslagen, vergoedingsstructuren, individuele beloningsstelsels en het belang dat in de beloningspraktijk wordt gehecht aan kwaliteit versus commerciële vaardigheden. Al is het alleen maar om - zo nodig - de beelden die in de maatschappij leven over (perverse) beloningsstelsels binnen accountantskantoren, te ontkrachten.'

Het recente rapport van de AFM gaat niet terug tot 2006. Dat zou ook teveel werk zijn geweest. Maar nog beter dan nu het geval is, zouden we indien dat wel was gebeurd kunnen zien dat accountantsorganisaties stappen vooruit hebben gezet in hun beoordelings-, belonings-, benoemings- en sanctiebeleid (hierna samengevat als beloningsbeleid). Althans op papier.

Want op papier vinden we onder meer in de transparantieverslagen mooie woorden terug over hoe kwaliteit wordt meegewogen in voornoemd beloningsbeleid. Het zijn de woorden en betreft de symboliek die de buitenwereld graag wil zien en die passen in het huidige klimaat ten aanzien van beloningen.

Het AFM-rapport is realistisch over de aard van het accountantsbedrijf, ‘Accountantsorganisaties zijn commerciële organisaties', en geeft duiding aan het ‘inherente spanningsveld' dat daarvan het gevolg is.

Dat spanningsveld keert terug in het beloningsbeleid. Uit het verkennend AFM-onderzoek blijkt dat kwaliteitsaspecten daarin - conform de papieren werkelijkheid - worden meegewogen. Maar ook dat in dat beleid commerciële aspecten worden betrokken. De AFM heeft echter niet kunnen vaststellen hoe zwaar deze worden meegewogen.

Dat laatste vormt vermoedelijk de verklaring voor de relatief milde toon van het rapport. Maar tussen de regels van het rapport door is die toon in en de conclusie ten aanzien van het rapport in het geheel niet zo mild (en bovendien hoor ik in de wandelgangen van diverse accountantsorganisaties dat de aanvankelijke toon in het concept-rapport minder mild was).

Wat betreft de toon blijkt dat uit een aantal van de geselecteerde voorbeelden, waarin handelwijzen worden beschreven die de AFM in ieder geval naar de toekomst toe niet wenselijk acht. Maar ook uit een passage zoals: 'Ook heeft de AFM in enkele gevallen geconstateerd dat externe accountants die ‘gemiddeld' worden beoordeeld op kwaliteit en 'zeer goed' op bedrijfseconomische prestaties een bonus kregen, terwijl externe accountants die 'zeer goed' scoren op kwaliteit, maar ‘gemiddeld' op bedrijfseconomische prestaties niet extra werden beloond.'

De conclusie van het rapport is dat de AFM 'Vanuit het oogpunt van de gebruikers van de jaarrekening, voorstander is van duidelijke en meer restrictieve regelgeving op zowel het benoemen, beoordelen, belonen en sanctioneren van externe accountants als het onderwerp onafhankelijkheid.'

De AFM legt daarbij uit dat het feit dat er ‘nauwelijks expliciete geboden en verboden' zijn voor een aantal specifiek benoemde bedreigingen van de onafhankelijkheid die zich in de praktijk voordoen. Hetgeen interpretatieruimte geeft voor accountants(organisaties).

Hun interpretatie is te ruim en onwenselijk, gegeven de regels en restricties waarvoor de AFM pleit. Hetgeen ook door de NBA wordt onderschreven. Zowel in de reactie op het rapport als in de uitwerking van het Plan van Aanpak van de beroepsorganisatie.

Maar zijn aanvullende regels eigenlijk wel nodig? Als we kijken naar enkele voorbeelden in het AFM-rapport, dan had men daar mijns inziens met de huidige regels ook prima uit de voeten gekund:

• Voorbeeld 2: interne sancties wegens een controle van onvoldoende diepgang en controles met meerdere verbeterpunten die niet in de beoordeling van de externe accountant tot uitdrukking komen.
• Voorbeeld 3: is een schriftelijke waarschuwing afdoende voor een externe accountant, tevens partner en kantoorvoorzitter, die een verklaring afgeeft voordat de OKB is afgewikkeld? Die een verklaring dateert en afgeeft voordat de controle is afgerond? Die zijn dossier(s) onvoldoende onderbouwd?
• Voorbeeld 4: is een verhouding fees voor wettelijke controle van 2,5 miljoen euro en overige dienstverlening ad 6,5 miljoen euro acceptabel, ongeacht de vraag waaruit die overige diensten bestaan en welke waarborgen er worden getroffen?
• In het verlengde van voorbeeld 4 zijn soortgelijke en andere vragen te stellen over de voorbeelden 5 (uitbesteding werkzaamheden door cliënt), 6 (corporate finance-dienstverlening), 7 (fiscale dienstverlening) en 8 (ondersteunende werkzaamheden waarbij de papieren maatregel van gescheiden teams in de praktijk niet werd toegepast). Overigens gaat het hier deels om voorbeelden van activiteiten waarbij Barnier een samenloop met de controle wil verbieden.
• Voorbeeld 9: betreft de uitvoering van in- en externe controlewerkzaamheden vanuit dezelfde accountantsorganisatie. Discussieerden wij daarover niet eerder op deze site en in het MAB?
• Voorbeeld 12: niet betrekken van de zakelijke relatie met een ICT-leverancier in de onafhankelijkheidsbeoordeling.
• Voorbeeld 14: is het verstandig om als externe accountant een opdracht tot verbouwing van je woning te gunnen aan een (wettelijke) controlecliënt?

Ik ben niet voor meer regels. Ik ben voor accountants die de luxe aan kunnen van een principle based-benadering met ruimte voor gezond verstand.

Mijn grootste zorg zit niet in de regels. Mijn zorg zit in hetgeen waar het in het AFM-rapport niet over gaat: de werkelijke cultuur van accountantsorganisaties die schuilgaat achter de façade van woorden over kwaliteit, procedures en transparantieverslagen.

Ik zeg dit niet om mijn gelijk te willen halen en/of het beter te weten dan de AFM. Ik kan dit zeggen omdat ik de laatste tijd over de thematiek sprak met collega's van de werkvloer van een aantal in het onderzoek betrokken accountantsorganisaties. Zij lachen om die façade van woorden.

Ik doe dat niet en beveel de AFM aan een volgende keer ook af te dalen naar de werkelijkheid van de werkvloer.