Opinie 22 april 2013

Examenvraag: analyseer casus SNS en KPMG (deel I: feitelijkheden)

In 2010 schreef ik een weblog in de vorm van een examenvraag over de casus DSB/Ernst & Young. Dat kon, omdat er diverse documenten in het openbare domein circuleerden. Thans is dat ook het geval in een andere casus en kan weer een examenvraag worden gemaakt. Ditmaal over de jaarrekeningcontrole 2010 door KPMG bij SNS.

Het NRC publiceerde afgelopen zaterdag over deze kwestie en maakte daarbij een aantal stukken openbaar. Ik las deze en andere stukken. Verplichte lesstof in colleges die gaan over de meldplicht inzake fraude voor accountants. Want hoe dien je als controlerend accountant nu eigenlijk te handelen indien je over aanwijzingen inzake fraude beschikt?

27 april 2010
Dit is de datum waarop SNS Property Finance (SNS PF) aan de Holland Integrity Group (HIG) de opdracht verstrekt tot de uitvoering van een drietal forensische onderzoeken. Een management summary opgemaakt door HIG eind 2011 (niet openbaar) vult daarbij aan dat deze opdracht door de raad van bestuur van SNS Reaal is bevestigd.
Dat laatste is - indien juist - een belangrijk gegeven omdat daaruit blijkt dat degenen die de Letter of Representation (LOR) met betrekking tot de jaarrekening 2010 ondertekenden kennis hadden van en verantwoordelijkheid droegen voor die onderzoeken.

7 maart 2011
Blijkens het NRC-artikel de datum waarop de accountant de jaarrekening heeft afgetekend. De LOR zou op dezelfde datum zijn ondertekend door het bestuur van SNS Reaal.
Ook van belang is dat de raad van commissarissen van SNS PF (volgens het NRC-artikel bestaande uit de bestuurders van SNS Reaal) op 18 februari 2011 - dus voor het ondertekenen van de LOR - ervan in kennis zijn gesteld dat de HIG-rapporten eraan kwamen.
Later - 23 mei 2011 - stelt KPMG in een brief dat zij 'in het kader van de jaarrekening controle 2010 niet tijdig in kennis is gesteld van de lopende HIG onderzoeken bij een tweetal projecten'.

15 maart 2011
Rond deze datum heeft de leiding van SNS PF contact gehad met advocatenkantoor Nauta Dutilh 'om advies te vragen over mogelijke verplichtingen tot het doen van aangifte wegens fraude'. Volgens de advocaat bestond er geen verplichting en heeft deze erop gewezen 'dat het doen van aangifte tot gevolg kan hebben dat de regie voor wat betreft verdere vervolgstappen uit handen moet worden gegeven aan de justitiële autoriteiten'. Ten slotte adviseerde de advocaat de toezichthouder te informeren. Dat is op 24 maart 2011 gebeurd.

29 maart 2011
Pas dan komt accountant KPMG binnen SNS in beeld. Op die dag stelt Group Audit 'dat de inhoud van de rapporten naar zijn mening invloed hebben op de waarderingen en derhalve op de jaarrekening. Op basis hiervan was een melding noodzakelijk bij de controlerend accountant'.
Echter, de CEO van SNS PF neemt een ander standpunt in en stelt 'dat de Directie van SNSPF zich op het standpunt heeft gesteld dat er geen (nadelige) waarderingsaspecten zijn en dat KPMG pas zou worden geïnformeerd, nadat de rapporten eerst de interne governance hadden doorlopen'.
Desondanks informeert de CFRO van SNS Reaal diens accountant nog dezelfde dag 'in grote lijn over de bevindingen van de rapporten'.

7 april 2011
Een maand na aftekening van de LOR en jaarrekening ontvangt de accountant de rapporten. Uit een interne reconstructie binnen SNS PF aangaande de HIG-onderzoeken blijkt dat 'in een gesprek op dezelfde datum tussen de CFRO van SNS Reaal en [de accountant] heeft laatstgenoemde bevestigd dat er geen waarderingseffecten lijken te zijn, maar is er wel op gewezen dat de onderzoeksrapporten gemeld hadden moeten worden in het kader van de LOR die op 7 maart is getekend'.

21 april 2011
KPMG stuurt een brief aan de raad van bestuur van SNS Reaal waarin wordt aangegeven dat zij 'over aanwijzingen voor eventuele onregelmatigheden (..) beschikken' en dat 'een aanvullend onderzoek noodzakelijk is'.

23 mei 2011
Voornoemde brief krijgt een vervolg. Ruim een maand later wordt aangekondigd dat KPMG het nodig acht aanvullend onderzoek uit te voeren in het kader van COS 240/250.
Maar ook wordt een tweede punt aan de orde gesteld, namelijk: 'Nagaan waarom KPMG in het kader van de jaarrekening controle 2010 niet tijdig in kennis is gesteld van lopende HIG onderzoeken bij een tweetal projecten.'

De aanpak van het tweede punt is als volgt:

• 'in kaart brengen hoe de communicatie over de onderzoeken binnen de organisatie heeft plaats gevonden door het houden van interviews met de betrokken medewerkers en directie van het betreffende bedrijfsonderdeel (SNS PF) en de verantwoordelijke hoofddirectie. Tevens kennis nemen van vastleggingen in notulen en notities;
• vaststellen wie betrokken/geïnformeerd waren inzake de opdrachtverstrekking/voortgang van de onderzoeken'.

25 mei 2011
Uit een mailwisseling (niet openbaar) tussen HIG en de CEO van SNS PF blijkt dat HIG adviseert het aanvullend onderzoek niet door KPMG uit te laten voeren. Dit mede omdat het zou gaan om persoonsgerichte onderzoeken, HIG al de opdracht voor een dergelijk onderzoek zou hebben en de sterke verhoging van de onderzoekkosten.

Wat betreft het tweede KPMG-punt aangaande het niet tijdig geïnformeerd zijn over de onderzoeken stelt HIG: 'Het onderzoek naar een dergelijke vraag lijkt ons niet op het pad van KPMG te liggen, maar een interne kwestie te zijn. COS 240/250 levert niet de basis voor een dergelijk onderzoek.'

De CEO van SNS PF mailt nog dezelfde dag met de CFRO van SNS Reaal (niet openbaar stuk). Eerstgenoemde volgt grotendeels de lijn van HIG door te stellen: 'Ik meende te hebben begrepen dat KPMG hiertoe verplicht zou zijn, maar dit is volgens HIG (ex KPMG partners!) niet het geval. KPMG kan zich verlaten op door andere professionele partijen uitgevoerd onderzoek (...).'

Een dag later mailt de CFRO van SNS Reaal de accountant. En volgt de lijn van HIG en de CEO van SNS PF, door te stellen dat uit de informatie van KPMG niet blijkt aanvullend onderzoek door KPMG verplicht is.

De accountant herhaalt in zijn antwoord echter dat in de brief (23 mei 2011) is aangegeven dat 'nader onderzoek noodzakelijk is'. Expliciet geeft hij voorts aan 'het onderzoek vindt plaats in de context van de jaarrekeningcontrole. Een persoonsgebonden onderzoek is naar zijn aard een heel ander type onderzoek en stelt daaraan ook andere eisen. Daar is op dit moment echter geen sprake van'.

De CFRO van SNS Reaal verwijt de accountant voorts een vooringenomen standpunt inzake het niet tijdig informeren over de onderzoeken. De accountant dient hem als volgt van repliek: 'In de LOR staat een specifieke passage waarin wordt verwezen naar het melden van zaken die beoordeling in het kader van bijvoorbeeld de Wwft vragen. Op grond van de info die is verkregen na datum jaarrekening maak ik op dat dergelijke informatie niet tijdig is verstrekt.'

Het vervolg
HIG doet uiteindelijk onderzoek naar 14 projecten waarin mogelijkerwijs sprake is van onregelmatigheden. De accountant wordt daar nu en dan over geïnformeerd. Maar stelt ook zelf vragen. Bijvoorbeeld in januari 2012 met betrekking tot de jaarrekeningcontrole 2011. De vraag van KPMG zoals HIG die doorkrijgt (niet openbaar document) is als volgt: 'of wij mee willen denken over eventuele issues die in de diverse projecten zitten die de jaarrekening 2011 van SNS Reaal kunnen raken. Het gaat niet zozeer om waarderingsvraagstukken van het onderhavige onroerende goed. Het gaat om derden/cliënten die SNS Reaal aansprakelijk kunnen stellen'.

Hoorzitting Tweede Kamer
De accountant verklaarde tijdens een recente hoorzitting over de HIG-onderzoeken onder meer het volgende: 'Bij de HIG-onderzoeken heeft zich in april 2011 een situatie voorgedaan die ik als ongewenst beschrijf. Ik kwam er toen namelijk achter dat de Holland Integrity Group was ingeschakeld om een drietal projecten te onderzoeken op mogelijke malversaties. Die onderzoeken waren gestart voordat ik de jaarrekeningcontrole 2010 had afgerond. Die onderzoeken waren vanuit het kredietrisicomanagement gestart en niet zozeer vanuit compliance of frauderisicomanagement. De mensen die die klanten vanuit bijzonder beheer gingen beheren, hadden vermoedens dat die klanten het geld hadden gebruikt voor andere dingen dan waarvoor het verstrekt was. Dat moest worden uitgezocht. Daarvoor was de Holland Integrity Group ingeschakeld. Wanneer dat vermoeden bestaat, hoort daar de vraag bij of dat mogelijk geworden is door de eigen organisatie. Daarom is het passend om dat soort onderzoeken en onderzoeksresultaten met de accountant te delen. Ik heb vastgesteld in aanvullende werkzaamheden in die fase dat er geen sprake was van opzet. Wanneer ik de onderzoeksresultaten van die drie projecten had gehad bij de afronding van de controle van 2010, dan zou dat niet geleid hebben tot een aanpassing van de cijfers over 2010.'

Er doemen aan de hand van dit feitenrelaas allerhande vragen op. Daarover in een volgend blog meer. Daarbij gaat het er niet om KPMG of de individuele accountant te beoordelen, laat staan deze te veroordelen. Wel gaat het erom ‘lerend vermogen' inzake accountantscasuïstiek te tonen. Zo vaak krijg we immers geen inkijkjes in dit soort zaken..