De 'ik geloof je op je blauwe ogen-accountant'
Tijdens mijn opleiding bij de Rijksaccountantsdienst en mijn praktijkstages heb ik geleerd wat controleren is. Hoewel er vanuit het openbaar beroep regelmatig met dedain over overheidsaccountants wordt gesproken, meen ik dat met hun opleiding in ieder geval niets mis is.
In die opleiding ben ik getraind om door te vragen, antwoorden niet voor 'zoete koek' te slikken en kreeg ik mee dat het bij 'controleren' gaat om daadwerkelijk toetsen, feitelijk vaststellen en het archiveren van deugdelijk bewijsmateriaal, ter onderbouwing en het bewijzen van in te nemen stellingen.
Ik moest hier aan denken door de gedachtewisseling die we op deze site en in het debat over fraude hebben gehad. En ook naar aanleiding van de recente kwestie bij ING en de vragen die daarbij zijn gerezen over de rol van de accountant. Maar bovenal kom ik hierop door het lezen van de stukken die tijdens de recente behandeling (5 oktober 2018) van de tuchtzaak tegen een aantal accountants in de zogeheten 'SHV-kwestie' door partijen in het geding zijn gebracht. Ik doel met name op de tijdens de openbare behandeling van de kwestie door betrokkenen uitgedeelde en behandelde pleitnota van de advocaten van klaagster AFM en de pleitnota's en samenvattingen daarvan van de advocaten van de betrokken accountants.
In die kwestie draait het om corruptiegevoelige contante commissiebetalingen in het Midden-Oosten. Een kwestie die mijn aandacht heeft omdat ik de vele dossierstukken heb gelezen waarmee de NRC de zaak in 2017 in de openbaarheid bracht.
Hieronder citeer ik letterlijk uit het verweer van één van de accountants. Slechts de namen heb ik geanonimiseerd. Het gaat mij immers altijd om de casus en om daarvan te leren, niet om de betrokken accountants(organisatie). Het gaat mij om het volgende citaat:
"Klachtonderdeel ziet op [bedrijf X]. Deze klacht is helemaal gebaseerd op de veronderstelling dat [bedrijf X] in de relevante boekjaren 2011 tot en met 2014 contante commissiebetalingen aan derden betaalde én dat [de accountant] daarvan wist. Dat laatste is in ieder geval onjuist.
Bij zijn aantreden in het boekjaar 2010 als externe accountant van [bedrijf Y] en {bedrijf X] had [de accountant] begrepen dat zich in het voorgaande boekjaar bij [bedrijf X] een probleem had voorgedaan rond contante commissiebetalingen aan derden, maar dat dat een probleem was uit het verleden. Eind 2010 is hij geïnformeerd dat er bij {bedrijf X] alleen ‘sales incentives’ aan personeelsleden werden betaald en dat zijn voorganger het probleem met betrekking tot de contante commissiebetalingen aan derden in het boekjaar 2009 had gesignaleerd, aan de orde gesteld, besproken met het management en afgewikkeld.
De overtuiging dat er geen contante commissiebetalingen aan derden meer werden gedaan, bepaalde het doen en laten van [de accountant] in de daarop volgende boekjaren. In die periode hebben zich geen nieuwe feiten of ontwikkelingen voorgedaan die [de accountant] aanleiding gaven aan deze overtuiging te twijfelen."
Het gaat mij niet om de inhoud van en het geven van een oordeel over de casus. Daarover gaat de Accountantskamer. Waar het mij nu om gaat is het taalgebruik in het citaat (en de daaraan ten grondslag liggende stukken) en de vraag of dergelijk taakgebruik des accountants is. Ik wijs met name op drie specifieke woorden in het citaat, namelijk: 'begrepen', 'geïnformeerd' en 'overtuiging'. Voorts ga ik in op de sales incentives en de bijpassende in het accountantsdossier opgenomen 'rode vlaggen'.
De accountant heeft 'begrepen' dat zich in een voorgaand boekjaar een probleem had voorgedaan. Als ik tijdens de overdracht van een opdracht kennis neem van een probleem dat zich in voorgaande jaren tijdens de controle heeft voorgedaan, zou ik controleren en willen vaststellen of het probleem zich daadwerkelijk niet meer voordoet in het controlejaar waarvoor ik de verantwoordelijkheid draag.
De accountant was 'geïnformeerd' dat er alleen sales incentives aan personeelsleden werden uitbetaald en dat zijn voorganger het probleem met het management had besproken en afgewikkeld. Als ik tijdens of na de overdracht van een opdracht op dergelijke wijze wordt geïnformeerd, zou ik het als mijn taak beschouwen zelf vast te stellen op welke wijze één en ander is afgewikkeld, hoe is vastgesteld dat de gewraakte 'contante commissiebetalingen' niet meer plaatsvinden en of kan worden uitgesloten dat er een alternatieve betalingsroute is uitgevonden.
In dat perspectief verdienen de sales incentives zeker mijn aandacht. Waarom word ik daarover 'geïnformeerd'? Hoe werkt dat? Hoe was het in voorgaande jaren? Is de hoogte ervan gebruikelijk? En ook: zou het een omweg tot commissiebetalingen kunnen zijn? Temeer omdat de advocaat van de accountant in de pleitnota zelf citeert uit e-mailverkeer, waarin staat: "Er worden alleen commissies aan de verkopers betaald en die tekenen daar ook voor." Voorts wijst de advocaat van de accountant ook naar de volgende passage in de notulen van een kick off-meeting: "Besproken dat er in {bedrijf Z] sales incentives worden gegeven aan personeelsleden om opdrachten binnen te halen. Echter is hier weinig onderbouwing van, blijft moeilijk om deze kosten te controleren." Zeker in samenhang bezien bevatten deze citaten ingrediënten die nopen tot controle, doorvragen en het vergaren van controlebewijs.
De accountant in kwestie had de 'overtuiging' dat er geen contante commissiebetalingen meer werden gedaan. Als ik als controlerend accountant zou fungeren, zou ik mij in de context van een fraudecasus baseren op door mijzelf uitgevoerde controles, vaststellingen en de antwoorden op voorgaande vragen. Gericht op bewijs en onderbouwing, dat strekt verder dan 'overtuiging'.
Een opvallende passage in de pleitnota en een opmerkelijk verweer is voorts: "Hiervoor merkte ik al op dat [de accountant] in de maand oktober 2010 alleen al 140 e-mails en bijlagen heeft ontvangen en verzonden die verband houden met de controle van [bedrijf Y] en [bedrijf X]. In die maand ontving en verzond hij in totaal meer dan 3200 e-mails en bijlagen. Dat zijn gemiddeld 100 e-mails en bijlagen per dag. Dat rechtvaardigt niet om e-mails vluchtig te lezen en om bijlagen ongelezen te laten, maar het verklaart het wel."
Het citaat roept de vraag op of accountants die zulke aantallen mails en bijlagen te verwerken krijgen wel de juiste span of control hebben. Maar het gaat mij nu vooral om het gedeelte in de laatste zin vóór de komma. Daarin slaat de advocaat de spijkers volledig op de kop. Het is spot on en bulls eye. Het staat echter in schril contrast met het gedeelte van de zin achter de komma, dat ik in het geheel niet begrijp. Althans niet als een gerechtvaardigd excuus.
Wat is mijn les uit voorgaande? Voor accountants zijn woorden als 'begrijpen', 'informeren' en 'overtuiging' te vaag. Bij controleren gaat het om 'toetsen', 'vaststellen', 'deugdelijk bewijsmateriaal' en 'onderbouwen'. We zijn immers geen 'ik geloof je op je blauwe ogen-accountants'. Als gezegd: de opleiding tot Rijksaccountant/overheidsaccountant was zo slecht nog niet.