Opinie 01 oktober 2018

Enige input voor het fraudedebat op 4 oktober

Accountant.nl organiseert op 4 oktober een fraudedebat en vroeg mij daaraan deel te nemen. Voorts verzocht Arjan Brouwer (PwC) mij recent in een reactie op deze site te verduidelijken welke link ik zie tussen de SOx 404-verklaring en de door het Openbaar Ministerie vastgestelde gebreken in de interne beheersing bij ING.

Meer concreet vraagt Arjan of ik in casu van mening ben dat er sprake is van een belangrijk gebrek in de interne beheersing ten aanzien van de financiële verslaggeving en/of van een materieel gebrek in de jaarrekening. 

Ik krijg steeds meer een probleem met dit soort vragen en discussies. Nu gaat het een keer over interne beheersing, COSO en de internal control-verklaring, maar het had ook kunnen gaan over de rol van de accountant inzake fraude, corruptie en witwassen. De discussies over dit soort onderwerpen verlopen volgens een vast stramien: zij zijn - zeker zodra het gaat om een echte casus - vooral naar binnen gekeerd, gaan met name over definities en regeltjes, zijn weinig oplossingsgericht en gespreksvoerders hanteren nogal eens louter het eigen perspectief, in plaats van dat van het maatschappelijk verkeer. 

Dat maatschappelijk verkeer ziet accountants(organisaties) als kameleons: daar waar commercieel aantrekkelijke (advies)kansen opdoemen, verschieten zij in felle kleuren, willen zij laten zien hoe goed ze zijn en pronken zij met wat ze allemaal kunnen. Ze dragen dan bijvoorbeeld graag bij aan het verbeteren van de interne beheersing en adviseren met liefde over fraude-, corruptie- en witwaspreventie. 

Maar als er gevaar dreigt - een boekhoudschandaal bij een cliënt, een onderzoek van een toezichthouder, kritische vragen van een journalist of wetenschapper - dan verschieten zij naar een schutkleur, gaan de luiken dicht en wordt de schaamlap van geheimhouding te pas en te onpas tevoorschijn getoverd. 

Vanaf dat moment sluiten de accountantsgelederen zich, is er sprake van gekonkel achter de schermen, wordt de boodschapper beschimpt, volgen interviews met verwijzing naar de regels over geheimhouding en al die andere regels die ons werk zo 'moeilijk' maken, en stappen bevriende hoogleraren de arena in om relativerende vragen te stellen over de regeltjes. Bijvoorbeeld door vaktechnische discussies te starten over de vraag of hier nu NV COS 240 of 250 van toepassing is en of de COSO-criteria wel betrekking hebben op zaken die de financiële verslaggeving niet direct raken. 

Het maatschappelijk verkeer begrijpt de gespleten (rechts)persoonlijkheid van accountants(organisaties) niet. In glossy reclamefolders, kantoormagazines, artikelen en interviews van medewerkers en verbonden hoogleraren, alsmede in alarmerende rapportages over probleemgebieden zoals fraude en corruptie, laten accountantsorganisaties weten dat (potentiële) cliënten hun zaakjes op die gebieden op orde moeten hebben. En als zij dat niet hebben, dan helpt de accountant(sorganisatie) hen uiteraard graag.

Zo heb ik recent een dikke stapel publicaties uitgeprint van de NBA, internationale organisaties en de big four over interne beheersing en COSO. Publicaties die vol staan met aspecten als 'compliance', 'toon aan de top' en de 'cultuur van de organisatie'. Publicaties waarin telkens - impliciet of expliciet - naar voren wordt gebracht welk een nuttige bijdrage de accountantsorganisatie ten aanzien van de genoemde aspecten kan leveren.

Ja beste Arjan, juist met betrekking tot deze drie aspecten heeft het Openbaar Ministerie ernstige gebreken in de interne beheersing aangetoond. Deze gebreken en de daaraan ten grondslag liggende feiten zijn door ING erkend en zij staan dan ook niet meer ter discussie. Forse gebreken, dit ondanks de eerder door ING-bestuurders en accountants afgegeven SOx 404-verklaringen. Waarin telkens wordt verwezen naar toetsing aan de COSO-criteria, zonder dat deze nader zijn gespecificeerd of ingeperkt. Waardoor we ervan mogen uitgaan dat deze ook de aspecten 'compliance', 'toon aan de top' en de 'cultuur van de organisatie' omvatten.

Maar nu er gelazer in de tent is, stellen controlerend accountants dat zij slechts verantwoordelijk zijn voor de interne beheersing als het gaat om het bestaan ervan (en zeker niet de werking), zijn de COSO-criteria slechts beperkt tot de financiële verslaggeving en er louter op gericht dat de jaarrekening geen materieel gebrek bevat. Vergeten zijn opeens al die stukken van accountantsorganisaties die een andere indruk en verwachting wekken. De schutkleur wordt aangenomen, de luiken worden dichtgetimmerd en de schaamlap van geheimhouding wordt razendsnel van stal gehaald.

Geheimhouding die overigens vaak als een zichtbaar onjuiste schaamlap wordt gehanteerd. En zeker in de ING-casus. Daar gaat het immers om openbare en door de controlecliënt erkende feiten en gebreken. Het enige dat nog ontbreekt is het verhaal van wat de accountant al dan niet heeft gedaan. Het gaat dus over zijn handelen; daarop heeft de geheimhouding nu juist geen betrekking.

De recente oproep van NBA-voorzitter Van der Vegte in de Telegraaf (!) om de accountant tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over zijn controle te bevragen, bewijst - in combinatie met de regels dienaangaande - dat de geheimhouding niet absoluut is.

Wat is nu de stand van zaken van de afgelopen jaren? Welnu:

• als het er in concrete casuïstiek om gaat, wordt niet getoond dat accountants(organisaties) echt verantwoordelijkheid nemen voor de fraudeproblematiek en discussiëren zij vanuit hun accountantsuniversum over het onderscheid tussen frauderisico's en fraudesignalen;
• als het er in concrete casuïstiek om gaat, wordt niet getoond dat accountants(organisaties) echt verantwoordelijkheid dragen voor corruptie en discussiëren zij vanuit hun accountantsuniversum over NV COS 240 en 250;
• als het er in concrete casuïstiek om gaat, wordt niet getoond dat accountants(organisaties) echt verantwoordelijkheid nemen voor de naleving van de antiwitwaswetgeving en ook dan discussiëren zij vanuit hun accountantsuniversum over 240/250;
• als het er in concrete casuïstiek om gaat, wordt niet getoond dat accountants(organisaties) echt verantwoordelijkheid nemen voor het interne beheersingsvraagstuk en dat een internal control-verklaring echt betekenis heeft. Dan verklaren ze vanuit hun accountantsuniversum snel dat het slechts gaat om een verklaring over het bestaan (en niet de werking) van beheersingsmaatregelen.

Met een dergelijke kameleontische en schizofrene houding die telkens weer naar boven komt door, bij en in concrete casuïstiek, nemen accountantsorganisaties het risico dat politiek, media en andere geledingen in het maatschappelijk verkeer ze niet langer serieus nemen en ze (gaan) zien als verstrekkers van schijnzekerheid en verkopers van 'gebakken lucht'. Temeer omdat dergelijke casuïstiek door die geledingen van het maatschappelijk verkeer vaak als betekenisvoller en beeldbepalender wordt gezien dan welke goedbedoelde beleidsnotitie dan ook. Anders gezegd: casuïstiek legt de ware aard van het beroep bloot en relativeert de beleidstaal.

Mijn oproep is simpel: laat de discussie niet langer gaan over wat we niet kunnen. Laat de discussie niet telkens gaan over regeltjes en beperkingen. Laat de discussie niet louter worden gevoerd binnen het gesloten accountantsuniversum, maar met de luiken volledig open. Met gevoel voor wat er in het maatschappelijk verkeer leeft.

Met oog voor de verwachtingen die passen bij en die worden opgeroepen door de meldplicht die de accountant(sorganisatie) heeft rondom fraude en witwassen. Maar ook verwachtingen die worden gewekt door al die prachtige glossy reclamefolders, kantoormagazines, artikelen en interviews van medewerkers en alarmerende rapportages over probleemgebieden…

Voer de discussie vanuit de rijke kennis die binnen de multidisciplinaire organisaties aanwezig is. Met het tonen van de wil om regels waar dat wordt verwacht ruim (en dus niet zoals in de praktijk telkens het geval is: te beperkt) uit te leggen. Met een open mindset en attitude die is gericht op het tonen van het kunnen van accountants. Meer van buiten naar binnen dan andersom.

De uitvoering van de wettelijke controle is immers een publieke taak en zaak, in plaats van een commerciële cash cow.

Accountant.nl organiseert op 4 oktober, tijdens het Fraude Film Festival, een debat over de accountant en fraude. Van dit debat (inmiddels volgeboekt) wordt na afloop verslag gedaan op de site.