Opinie 25 februari 2019

De controleverklaring bij Strukton BV

Weer is een Nederlandse onderneming in beeld in verband met mogelijke corruptie. En weer is de rol van de accountant onduidelijk. Na strafrechtelijke onderzoeken tegen Ballast Nedam, Damen Shipyards en onderdelen van SHV, is het nu de beurt aan bouwbedrijf Strukton.

De FIOD en het Openbaar Ministerie deden recent een inval bij dit bouwbedrijf. Aanleiding is een metroproject in de Saoedische hoofdstad Riyad. Het is niet de eerste keer dat Strukton in verband met fraude in beeld komt. Het bedrijf was één van de hoofdrolspelers tijdens de bouwfraude die zich aan het begin van deze eeuw in ons land afspeelde.

Dat er bij Strukton opnieuw iets in de 'lucht hing' kon al worden afgeleid uit het directieverslag 2016. Daarin wordt verhaald over het metroproject in Riyad, een project waarbij werd gewerkt met tussenkomst van een lokale agent. De raad van commissarissen (rvc) van Strukton heeft in 2016 - in het kader van anti-corruptie en integriteit - een onderzoek naar het contract met de agent ingesteld. Bij dit onderzoek werd ook de hulp van externe deskundigen ingeroepen.

Het is wonderlijk dat niet wordt gemeld wat de aanleiding tot het onderzoek was. En ook over de uitkomsten van het onderzoek is men bij Strukton zuinig: er waren geen onregelmatigheden, maar het contract met de agent had 'met meer compliancewaarborgen omgeven kunnen worden', zo meldt het onderzoeksrapport. Ik noem dat citaat een 'kluitje-in-het riet-frase', een nietszeggende zin. En wie zijn eigenlijk die externe deskundigen bij dit onderzoek? Advocaten wellicht, die in dergelijke zaken zorgen voor het 'klein houden' (containment) van de zaak?

Elders in het jaarverslag 2016 van Strukton staat dat de agent een percentage van de contractsom kreeg en dat "de inzet van de agent voor de in de agentenovereenkomst vastgelegde werkzaamheden niet gedocumenteerd is". Het is deze laatste omstandigheid - een gebrek aan adequate documentatie -  die maakt dat PwC over 2016 een verklaring met beperking heeft afgegeven. En dat is terecht, omdat de accountant ten aanzien van dit punt niet voldoende en geen geschikte controle-informatie heeft verkregen.

In het jaarverslag 2017 noemt Strukton wederom het onderzoek naar de agentenovereenkomst. De tekst is soortgelijk aan die in het jaarverslag 2016. Zo niet de controleverklaring van de accountant in 2017, want die is ditmaal goedkeurend. Dat wil zeggen: zonder de in 2016 genoemde beperking in het oordeel, wat ik - bij gebrek aan enige toelichting - niet begrijp. Wat ik wel begrijp is dat de gebruikers van jaarrekeningen (waaronder aandeelhouders, overheidsinstellingen en crediteuren) in een dergelijke situatie graag van de accountant willen horen of de problemen, die in 2016 aanleiding gaven tot een oordeel met beperking, in 2017 zijn opgelost. Heeft de accountant alsnog voldoende en geschikte controle-informatie over de agentenovereenkomst gekregen? Kortom: wat is er plots veranderd?

Het zijn dit soort voorbeelden waarin een accountant helder moet communiceren. Geen mist en 'containment', maar helderheid over het totale plaatje. Zeker nu de beroepsgroep stelt van onderwerpen als fraude, corruptie en witwassen een speerpunt te maken. Niets is makkelijker dan in de af te geven verklaring een key audit matter op te nemen en toe te lichten welke omstandigheden er in 2017 precies zijn veranderd en nu wel tot een goedkeurende verklaring hebben geleid. Door dat na te laten roept de accountant de kritiek over zich af. Zeker omdat de FIOD, ondanks dat de rvc en externe deskundigen (lees: hun advocaten) geen onregelmatigheden constateerden, alsnog een inval heeft gedaan.

Voorgaande is de kern van mijn FD-column van heden. Hieronder ga ik nader in op de Strukton-zaak.

Jaarverslag Oranjewoud NV 2016

Strukton NV heeft Oranjewoud NV als moedermaatschappij. De accountant stelt in diens verklaring in het jaarverslag van Oranjewoud 2016 onder meer:

• Oranjewoud NV is een beursgenoteerde onderneming, waarin nationaal en internationaal opererende bedrijven zijn ondergebracht. Strukton Groep NV is de grootste onderneming binnen de Oranjewoud groep, die ook weer bestaat uit verschillende groepsonderdelen.
• Wij hebben één significante component geïdentificeerd (Strukton Groep NV). Op deze component en vier andere componenten hebben wij full scope audits uitgevoerd.
• Strukton Groep NV bestaat uit een subgroep van vier componenten, waarvan drie significant.
• Oranjewoud NV heeft de groep georganiseerd langs zes gerapporteerde segmenten zoals toegelicht in noot 18 van de jaarrekening. Vier van deze segmenten hebben betrekking op Strukton Groep NV, één op Antea Groep en het overige segment op voornamelijk detachering.
• Strukton Groep NV is een individueel significante groepsmaatschappij voor Oranjewoud die als één entiteit wordt gerapporteerd aan Oranjewoud NV en door ons is gecontroleerd.
• Binnen Strukton Groep hebben wij de divisies Rail, Civiel en Techniek en Gebouwen als significante componenten aangemerkt. De vierde divisie (International) is geen significante component. Op alle vier divisies is een full scope audit uitgevoerd ten behoeve van de groepsrapportage van Strukton Groep.
• Binnen Strukton Groep hebben wij de divisies Rail, Civiel en Techniek en Gebouwen als significante componenten aangemerkt. De vierde divisie (International) is geen significante component. Op alle vier divisies is een full scope audit uitgevoerd ten behoeve van de groepsrapportage van Strukton Groep.

Net als Strukton NV gaf de accountant ten aanzien van 2016 bij Oranjewoud NV een verklaring met beperking af. Daarbij werd het volgende toegelicht:

'Bevinding die heeft geleid tot ons oordeel met beperking

In noot 16 van de jaarrekening is toegelicht dat er door de raad van commissarissen, mede met behulp van externe deskundigen, een onderzoek is ingesteld naar de agentenovereenkomst voor het metro project in Riyad. Ondanks dat er, mede op basis van dit onderzoek, geen concrete aanwijzingen zijn aangetroffen die duiden op niet naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving, hebben wij daarover als gevolg van het ontbreken van onderliggende documentatie met betrekking tot de uitgevoerde werkzaamheden van de agent geen voldoende en geschikte controle-informatie kunnen verkrijgen.'

Jaarverslag Oranjewoud NV 2017

Ten aanzien van de significantie van Strukton NV worden in de verklaring 2017 soortgelijke opmerkingen gemaakt als in de verklaring van 2016. Die herhaal ik hier dan ook niet. Waar het in de verklaring 2017 met name om gaat, is de toelichting op de volgende key audit matter:

'Het risico van niet naleven van toepasselijke wet- en regelgeving in het kader van agentencontract metroproject Riyad is dit jaar toegevoegd als een nieuw kernpunt in onze controle. In de controleverklaring bij de jaarrekening 2016 was het ontbreken van documentatie met betrekking tot de door de agent uitgevoerde werkzaamheden de aanleiding tot de beperking in de verklaring.'

En met name:
'Wij hebben de maatregelen geëvalueerd die de onderneming heeft getroffen ter versterking van de interne beheersing en compliance.

Wij hebben vastgesteld dat de directie van Strukton Groep de compliance organisatie heeft versterkt. De introductie van een nieuwe code of conduct met bijbehorende trainingen en het aanstellen van een compliance officer voor Strukton Groep zijn hier voorbeelden van. Deze nieuwe code of conduct gaat uitgebreid in op de risico’s van omkoping en corruptie. Wij zijn van mening dat de door de directie getroffen maatregelen adequaat zijn.

Evenals voorgaand jaar hebben wij een bezoek gebracht aan het project in Riyad om een goed begrip te krijgen van het project en het belang van de agentenovereenkomst in de context van het werken in Saudi-Arabië als westerse onderneming. Tijdens dit bezoek hebben wij gesproken met de lokale accountant en het lokale projectmanagement. Hierbij is uitgebreid aandacht besteed aan frauderisico’s en specifiek het naleven van toepasselijke wet- en regelgeving. Wij hebben de inhoud van de aanvullende documentatie aangaande de activiteiten van de agent doorgenomen en de authenticiteit van de documenten via deelwaarneming vastgesteld. Deze documentatie geeft voldoende inzicht in de activiteiten die de agent ten behoeve van Strukton Groep heeft uitgevoerd. 
Wij hebben het percentage van de agentenvergoeding geëvalueerd ten opzichte van de OECD-richtlijnen en de lokale omstandigheden. Wij hebben vastgesteld dat dit percentage ligt binnen de OECD-normen. Verder hebben wij, op basis van gesprekken met de lokale accountant en andere lokale deskundigen, geconstateerd dat het percentage niet ongebruikelijk is voor projecten van deze aard en omvang in Saudi-Arabië. Wij hebben de betalingen aan de agent geverifieerd met de contractuele voorwaarden en facturen en/of bankafschriften. Hieruit zijn geen bevindingen voortgekomen.

Wij hebben ‘backgroundchecks’ uitgevoerd naar de agent en diens ondernemingen. Tevens hebben wij kennisgenomen van de door de onderneming ontvangen representatie van de agent waarin de agent verklaart dat volledig in lijn met met de volledige code of conduct van Strukton Groep is gehandeld. 

Uit de bovenstaande werkzaamheden zijn geen aanwijzingen voortgekomen die duiden op het niet naleven van toepasselijke wet en regelgeving.'

Waarom kritisch over de controleverklaring 2017 bij Strukton NV?

In mijn FD-column ben ik kritisch op de helderheid die de accountant geeft in zijn controleverklaring 2017 van Strukton NV. Dat wel (meer) helderheid wordt verschaft in de controleverklaring van de moeder Oranjewoud NV 2017, doet daar niets aan af. Bijvoorbeeld niet omdat:

1. De jaarrekening 2017 van Strukton NV en de daarbij behorende controleverklaring zelfstandig leesbare stukken betreffen. Dergelijke stukken horen dan ook helderheid te verschaffen op dat waarop zij betrekking hebben. Dat doet de controleverklaring 2017 van Strukton NV niet.
2. Dit klemt temeer nu Strukton NV een significante component van Oranjewoud NV betreft.
3. Dit klemt voorts temeer omdat er ten aanzien van Strukton NV een full scope audit ten behoeve van de groepsrapportage van Strukton Groep heeft plaatsgevonden.
4. Bovendien moet de gebruiker geen zoekplaatje voorgeschoteld krijgen waarin hij het ene jaar (2016) de informatie in de controleverklaring van Strukton NV kan vinden en in het andere jaar (2017) in de controleverklaring bij de stukken van de moedermaatschappij Oranjewoud NV.
5. Dat zoekplaatje had eenvoudig vermeden kunnen worden door ook in de controleverklaring 2017 van Strukton NV een toereikende key audit matter op te nemen. Dat is immers de entiteit waarom het in casu echt gaat, voor zover het de agentenbetalingen betreft.
6. Dit temeer nu de aanvullende informatie in de jaarrekening van Oranjewoud NV 2017 voor de gebruikers van de jaarrekening van Strukton NV 2017 informatief is.
7. Bovendien: als het OM en de FIOD daadwerkelijk een zaak hebben zal de aangesproken partij Strukton NV zijn. Die onderneming kan - als contractspartij voor het project Riyad - indien nodig strafrechtelijk worden aangesproken en met een boete of een schikking worden geconfronteerd.

Nu gaat het mij op dit moment vooral om de (on)helderheid van de stukken van Strukton NV 2017 laat ik andere relevante zaken verder inhoudelijk onbesproken. Het gaat dan om zaken zoals:

• Is al dan niet juist dat er ten aanzien van Strukton NV 2016 een verklaring is afgegeven terwijl er geen toereikende controle-informatie is verkregen, terwijl dergelijke (authentieke) informatie kennelijk wel beschikbaar kon worden gemaakt nu die informatie in 2017 alsnog is verkregen?
• In hoeverre het al dan niet relevant is dat de agentenvergoeding valt binnen de OECD-richtlijnen?
• In hoeverre de verklaring van de agent al dan niet als toereikende controle-informatie kan gelden.

Deze opinie is in gewijzigde vorm ook opgenomen in het FD van 25 februari 2019.