Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Bij een periodieke preventieve toetsing wordt vastgesteld dat het kwaliteitsstelsel van een klein kantoor beter moet. Het gaat om de volgende tekortkomingen:

a. het stelsel van kwaliteitsbeheersing is niet expliciet beschreven conform de aard en activiteiten van het kantoor; er ontbreekt met andere woorden een ‘op maat’ gemaakt handboek kwaliteit;

b. op meerdere vragenlijsten wordt verwezen naar verouderde regelgeving, zoals de WID en de VGC;

c. in de beoordeelde dossiers staat het aantal werknemers in het boekjaar niet in de toelichting op de winst- en verliesrekening, maar in het verslag van de accountant;

d. in één beoordeeld dossier is de voorziening deelneming onjuist gerubriceerd;

e. in één aangetroffen samenstellingsverklaring staat niet de juiste naam van het kantoor;

f. de verantwoordelijk accountant heeft alle drie getoetste dossiers op relevante punten pas afgetekend ver nadat de samenstellingsverklaring werd opgesteld en afgegeven.

Als het kantoor bezwaar aantekent tegen de ‘onvoldoende’ verklaart het NBA-bestuur dat bezwaar ongegrond. Het kantoor gaat vervolgens in beroep bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven.

Beroepsgronden

Het systeem van kwaliteitsbeheersing is wel degelijk voldoende en het indienen van een verbeterplan en een hertoetsing zijn niet nodig, want:

• het kantoorhandboek is weliswaar niet op maat gemaakt, maar voor de samenstellingswerkzaamheden en -verklaringen was en is er steeds een deugdelijke grondslag;  
• veel vergissingen en onvolkomenheden kunnen eenvoudig worden voorkomen en hebben geen zwaarwegende invloed op het totaalbeeld van het kantoor.

Oordeel

Het beroep is ongegrond.

Algemeen

Afgezien van de onder e genoemde tekortkoming heeft het kantoor de geconstateerde tekortkomingen niet bestreden. Dat de werkzaamheden voor de samenstellingsopdrachten en samenstellingsverklaringen steeds een deugdelijke grondslag hebben, sluit niet uit dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing moet worden verbeterd.

Kantoorhandboek (a)

Een klein kantoor kan ervoor kiezen om met een kantoorhandboek te voldoen aan de verplichting om een stelsel van kwaliteitsbeheersing te hebben dat is afgestemd op de aard, omvang en het belang van de opdrachten en op de regels die in de Wab staan of daarop zijn gebaseerd. De NBA mag het kantoor dan houden aan die keuze en de normen uit het kantoorhandboek volgen bij de beoordeling van het stelsel van kwaliteitsbeheersing. De toetsers hoeven niet uit te gaan van de werksystematiek als die afwijkt van het handboek. Die afwijking leidt juist tot de terechte conclusie dat er sprake is van een significante tekortkoming.

Dat hierover geen opmerkingen zouden zijn gemaakt bij eerdere toetsingen betekent niet dat het kantoor erop mocht vertrouwen dat het bij deze toetsing in orde zou zijn. Stel dat een klein kantoor als dit direct zou stoppen met het op maat gemaakte handboek dan zal het toch duidelijk moeten kunnen maken hoe het stelsel van kwaliteitsbeheersing is opgezet.

Verouderde regelgeving (b)

Volgens het kantoor is het juist dat nog enkele verouderde vragenlijsten in het digitale dossier waren blijven hangen, waarin wordt verwezen naar verouderde regelgeving. Maar het kantoor gebruikt het digitale dossier van Unit4 Data Suite en daarin zijn actuele vragenlijsten opgenomen, die adequaat werden beantwoord.

In de ogen van het college spreekt het kantoor hiermee niet de constatering tegen dat tijdens het onderzoek meerdere verouderde vragenlijsten zijn aangetroffen. De NBA heeft dit terecht aangemerkt als een (lichte) tekortkoming in de opzet van het stelsel van kwaliteitsbeheersing.

Vermelding personeelsleden (c)

Het aantal personeelsleden is wel vermeld in het accountantsgedeelte van het rapport en in het gedeponeerde publicatiestuk. Maar er is terecht vastgesteld dat deze gegevens ten onrechte niet staan in de toelichting op de winst- en verliesrekening.

Voorziening deelneming (d)

De voorziening deelneming is tenminste éénmaal niet juist op de balans gerubriceerd. Dat de kring van belanghebbenden in dit dossier beperkt blijft tot de directeur-grootaandeelhouder en de Belastingdienst maakt deze tekortkoming niet minder significant.

Handelsnaam in samenstellingsverklaring (e)

Dat in een samenstellingsverklaring niet de juiste naam van het kantoor is vermeld, ziet de NBA ten onrechte als tekortkoming. Er is geen rechtsregel die de accountant of het accountantskantoor verplicht alleen de naam van de rechtspersoon te hanteren in de samenstellingsverklaring in plaats van de handelsnaam. Volgens NV COS 4410 (paragraaf 18, aanhef en onder i en j; die zich in de eerste plaats richten tot de accountant) moet in de samenstellingsverklaring het adres van de accountant en de ondertekening staan. Dat wil zeggen de naam van de accountant met vermelding van zijn titel en de naam van de accountantspraktijk (of het accountantskantoor).

Volgens de NBA blijkt uit bijvoorbeeld Handleiding Regelgeving Accountancy 2010, deel 2 (Toelichting regelgeving) dat het de bedoeling is aan te sluiten bij de definitie van ‘accountantskantoor’ die de Autoriteit Financiële Markten gebruikt. Maar de NBA heeft dit niet toegelicht.

Het college ziet daarom, net als het kantoor, niet in waarom het niet zou zijn toegestaan de handelsnaam te vermelden bij de ondertekening van de samenstellingsverklaring als op een andere manier uit de verklaring ook blijkt om welke rechtspersoon het gaat. Het college vindt het aannemelijk dat het niet ongebruikelijk is om op deze manier de handelsnaam van de accountantspraktijk en de statutaire naam van de rechtspersoon te vermelden. Omdat het kantoor beide namen heeft vermeld is er dus geen sprake van een tekortkoming.

Late aftekening (g)

De tekenend accountant heeft meerdere kerndocumenten (waaronder de afsluitende cijferbeoordeling en het afwerkingsmemorandum) van de drie dossiers afgetekend na de datum (en afgifte) van de samenstellingsverklaring. Volgens de toetser kun je op deze manier niet aantonen dat de verantwoordelijk accountant tijdelijk is betrokken bij de dossiers.

Volgens NV COS 4410 moet de accountant het samengestelde overzicht, voordat deze naar de opdrachtgever gaat, doorlezen en kijken of er geen afwijkingen van materieel belang in staan. Daarna moet hij in het dossier vastleggen dat dit is gebeurd. Met de beschrijving van de feitelijke gang van zaken binnen de accountantspraktijk bevestigt het kantoor dat het niet voldeed aan NV COS 4410.

Stelsel onvoldoende

Al met al heeft de Raad voor Toezicht terecht geconcludeerd dat het stelsel onvoldoende is en verbetering behoeft; en heeft het NBA-bestuur het bezwaar terecht ongegrond verklaard. Dat de ondertekening met de handelsnaam geen tekortkoming is, maakt de conclusies niet onjuist gezien alle andere geconstateerde tekortkomingen.

Annotatie Lex van Almelo

Het gaat in deze zaak strikt genomen niet om een tuchtprocedure tegen een accountant, maar om een kantoor dat het negatieve oordeel aanvecht. Maar de inzet van deze bezwaar- en beroepsprocedure is hetzelfde: de vraag of de tekortkomingen die de toetsers hebben geconstateerd van dien aard zijn dat je inderdaad moet zeggen dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing onvoldoende is.

Wat deze uitspraak voor sommigen boeiend maakt, is het oordeel over het handboek en de handelsnaam:

• als je een (op maat gemaakt) kantoorhandboek gebruikt, moet je je houden aan de normen die daarin staan, ook al is het voor een klein kantoor niet verplicht om een kantoorhandboek te hebben;
• je moet een samenstellingsverklaring ondertekenen met jouw eigen naam, met een datum en de naam van het kantoor; de kantoornaam mag de handelsnaam zijn, mits je óók de naam vermeldt van de rechtspersoon waarin de praktijk wordt uitgeoefend.