Wwft

Wat mag je van accountants verwachten rondom naleving Wwft bij banken?

De boete van ING als gevolg van het onvoldoende naleven van de Wwft heeft tot terechte commotie geleid in Nederland. Begrijpelijkerwijs worden daarbij ook vragen gesteld over de rol die accountants hebben gespeeld. Op de vraag wat de betrokken accountants precies hebben gedaan kunnen wij uiteraard geen antwoord geven.

In dit artikel duiden wij wat de vandaag de dag geldende regelgeving verwacht van accountants in business, interne- en externe accountants in dit kader. Het kan zo zijn dat verwachtingen in de loop der jaren zijn gewijzigd. Dat betekent ook dat de beschreven verwachtingen niet in alle voorgaande jaren relevant hoeven te zijn geweest.

Externe accountant

Welke regels zijn relevant?
In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening zijn de Wta, het Bta en de NV COS van toepassing. Daarnaast moeten de accountants van banken sinds medio 2016 ook de Europese verordening voor de accountantscontrole van oob's toepassen. In deze regels gaat het primair om het onderzoek naar het getrouwe beeld van de jaarrekening. Naast de regels bevatten ook de Wet financieel toezicht (Wft) en andere toezichtregelgeving voor banken verplichtingen voor accountants. Deze regelgeving is samengebracht in NBA-handreiking 1104. Tenslotte heeft de accountant ook verplichtingen in het kader van de Wwft.

Wat vragen deze regels van externe accountants?
De accountant controleert de jaarrekening van een bank. Zijn oordeel slaat op de jaarrekening als geheel. Als onderdeel van zijn werkzaamheden kijkt de accountant ook naar relevante wet- en regelgeving.

'Als onderdeel van zijn werkzaamheden kijkt de accountant ook naar relevante wet- en regelgeving.'

De basis voor dat werk van de accountant is Standaard 250 van de NV COS, welke betrekking heeft op het naleven van wet- en regelgeving door de controlecliënt. Deze standaard maakt onderscheid tussen wetgeving die bepalend is bij het opstellen van de jaarrekening (bijvoorbeeld op het gebied van belastingen en pensioenen) en overige wet- en regelgeving die (kort samengevat) het functioneren van de organisatie reguleert en waarvan niet-naleving kan leiden tot belangrijke beperkingen in de bedrijfsvoering of tot sancties.

De kennis van de voor de controlecliënt relevante wet- en regelgeving verkrijgt de accountant in het kader van de risicoanalyse (Standaard 315).

Bij deze wet- en regelgeving - en dus ook in het geval van naleving van de Wwft - bestaan de werkzaamheden van de accountant uit bij het management en RvC nagaan of de organisatie deze wet- en regelgeving naleeft. Daarnaast raadpleegt de accountant de correspondentie van de bank met de vergunningverlenende, regelgevende of toezichthoudende instanties (DNB en AFM) op aanwijzingen voor mogelijke overtredingen van wet- en regelgeving. Daarnaast zal de accountant tijdens zijn werkzaamheden alert zijn op signalen van overtredingen van wet- en regelgeving. Tenslotte vraagt de accountant het management en de RvC om te bevestigen dat zij alle (vermoede) niet-naleving die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en de controle ervan door de accountant aan hem of haar hebben gemeld.

Op grond van de toezichtregelgeving is er een tripartiet overleg met de bank (waaronder de leiding van de IAD), de externe accountant en DNB. Daarbij wordt gesproken over het risicoprofiel en de risicobeheersing van de onderneming, de risicoanalyse van de verschillende partijen en de onderzoeksbevindingen van de verschillende partijen met reacties van het management. Aangezien DNB de toezichthouder is op naleving van de Wwft en de IAD jaarlijks onderzoek moet doen naar compliance, zal de externe accountant op de hoogte moeten zijn van belangrijke bevindingen op het gebied van de Wwft.

Dit is relevant omdat dergelijke aanwijzingen voor niet-naleving moeten leiden tot nadere werkzaamheden van de accountant. Een accountant bespreekt in dit kader een vermoeden van niet-naleving van de regelgeving (Wwft) ook met het management en de RvC. Dit kan in een ultieme situatie leiden tot het geven van een niet-goedkeurende verklaring. Uiteraard is dit alleen het geval als er minstens sprake is van een (mogelijke) materiële afwijking in de jaarrekening.

Voor de duidelijkheid: de spreekwoordelijke controle van de Wwft heeft minder diepgang dan de controle van de posten in de jaarrekening. Als de informatie van onderneming (management, RvC en interne accountant) en van toezichthouder (AFM en DNB) geen informatie bevat over de overtreding van de Wwft dan hoeft de accountant vanuit standaard 250 niet meer te doen. Dit is anders bij de controle van de belastingpositie of het opvolgen van frauderisico's waar de accountant een combinatie van proceduretests en gegevensgerichte controlewerkzaamheden uitvoert.

In dit kader is het misschien goed om iets te zeggen over de vraag of Standaard 240 ook van toepassing is bij het beoordelen van de overige regelgeving (hier de Wwft). Dat is situatie-afhankelijk. Fraude in het kader van de standaarden is het middels een bewuste handeling oneigenlijk verkrijgen van activa of het verstrekken van misleidende verantwoordingsinformatie. Niet elke wetsovertreding hoeft dus per definitie fraude te zijn. Gezien de opmerking van het OM dat zij de verantwoordelijkheid van het falende beleid bij de organisatie en niet bij individuen legt en dat het met name het gevolg van gebrek aan verantwoordelijkheidsgevoel was dat hiertoe heeft kunnen leiden, vragen wij ons af of in de casus rondom ING wel sprake is van fraude. Maar zonder meer inhoudelijke kennis van de casus is dit niet te beoordelen. Dat neemt natuurlijk niet weg dat accountants altijd alert moeten zijn op frauderisico's.

De toezichtregelgeving verwacht wel van de externe accountant dat hij de toereikendheid van de inrichting van de organisatie en de risicobeheersing bij banken op hoofdlijnen beoordeelt. Hij richt zich daarbij op risico's die een materiële invloed kunnen hebben op de financiële prestaties, financiële positie en continuïteit. Hij beperkt zich daarbij tot de opzet en het bestaan. Anders gezegd: heeft de organisatie procedures ontwikkeld en zijn deze geïmplementeerd. Of de procedures  altijd hebben gewerkt hoeft de externe accountant niet te beoordelen. (Zie NBA-handreiking 1104 par. 5.2.2.)

De eigen verplichting van de accountant in het kader van de Wwft kan ertoe leiden dat de accountant verdachte transacties die hij tegenkomt in het kader van zijn controle zelf moet melden.

Interne accountant

Welke regels zijn relevant?
Voor de interne accountant is met name de toezichtregelgeving zoals de Wft en het BCBS relevant. Meer informatie over de rol van intern accountants is opgenomen in NBA-handreiking 1104.

'Van de interne accountant wordt verwacht dat hij onderzoek doet naar de effectiviteit van de inrichting van de organisatie en de procedures en maatregelen van een bank.'

Wat vragen deze regels van de interne accountant?
Van de interne accountant wordt verwacht dat hij onderzoek doet naar de effectiviteit van de inrichting van de organisatie en de procedures en maatregelen van een bank. Het gaat daarbij bijvoorbeeld ook om de procedures in het kader van de naleving van de Wwft. Voor een bank die beleggingsdiensten mag verlenen of beleggingsactiviteiten mag verrichten betekent dit onder andere:

  • vaststellen en uitvoeren van een controleplan om de deugdelijkheid en effectiviteit van de systemen, de interne controleprocedures en regels van de bank te onderzoeken en te beoordelen;
  • op grond hiervan het doen van aanbevelingen;
  • controleren of deze aanbevelingen worden opgevolgd;
  • jaarlijks rapportage aan management en RvC.

In het kader van het tripartiete overleg maar ook op basis van de tussen de bank en de externe accountant getekende opdrachtbevestiging voor de jaarrekeningcontrole zal de interne accountant de externe accountant (desgevraagd) informeren over zijn bevindingen. Als de interne accountant belangrijke bevindingen heeft op het gebied van de Wwft dan ligt het ook voor de hand dat hij deze meldt in het tripartiete overleg.

Accountant in business (AIB)

Welke regels zijn relevant?
AIB's kunnen in verschillende functies bij de operationele activiteiten, maar bijvoorbeeld ook op een afdeling compliance, bij de naleving van wetten zoals de Wwft zijn betrokken. Als AIB’s betrokken zijn, dan zijn met name de regels in de VGBA relevant.

Wat vragen deze regels van de AIB?
Wat je minimaal van de AIB mag verwachten is dat hij zijn werkzaamheden vakbekwaam en zorgvuldig uitvoert. Hij moet dus ook snappen wat hij doet als hij werkzaamheden uitvoert in het kader van de Wwft.

Los van de nog te implementeren regels in het kader van de NV NOCLAR mag je van de AIB in het geval van niet-integer handelen bij de uitvoering van de Wwft regelgeving of bij niet-naleving daarvan verwachten dat hij of zij aandringt op redelijkerwijs te nemen maatregelen. Deze maatregelen zullen gericht zijn op verbetering van de situatie.

Ten slotte

Het is van belang dat we als accountantssector onze lessen leren uit deze zaak. Dit om een relevante bijdrage te leveren aan het voorkomen en bestrijden van witwassen. Het moet helder zijn waar onze verantwoordelijkheid ligt en het moet duidelijk zijn dat we deze verantwoordelijkheid willen waarmaken. Vaststellen dat we voldaan hebben aan onze verantwoordelijkheid is aan de bevoegde autoriteiten. Daar zullen de betrokken accountants zich dan ook desgewenst moeten verantwoorden.

'Het is van belang dat we als accountantssector onze lessen leren uit deze zaak.'

Zoals gezegd het is aan ons om aan te geven wat de maatschappij op grond van de regels van ons mag verwachten. Uiteraard gaan we graag met de belanghebbenden (politiek, beleggers en andere gebruikers van accountantsdiensten, opstellers en toezichthouders) in gesprek als men zou vinden dat er een onbalans is tussen de maatschappelijke baten en lasten van de accountantsrol bij de Wwft. 

Anton Dieleman en Jan Thijs Drupsteen, namens het Adviescollege voor Beroepsreglementering (ACB) van de NBA.

Debat

Accountant.nl organiseert op 4 oktober aanstaande een debat over accountant en fraude. Meer informatie volgt op korte termijn.

reacties

Reageer op dit artikel

Spelregels debat

    Gerelateerd

    Aanmelden nieuwsbrief

    Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.

    Bent u NBA-lid? Dan kunt u zich ook aanmelden via uw ledenprofiel op MijnNBA.nl.