Toezicht

AFM, let op uw zaak

In de voorbije maanden ben ik met een aantal teams van accountants in gesprek geweest over een dossier waarvoor zij verantwoordelijk waren. Elk van die dossiers was door de AFM onderzocht en onvoldoende bevonden. Dat was ook de reden dat mij werd gevraagd om een oorzakenanalyse uit te voeren. De focus lag daarbij op gedrags- en cultuuraspecten.

Met elk van de teams heb ik teruggekeken op hun dossier en de rapportage van de AFM.

Die rapportage zat geen van de teams erg lekker. Uiteraard al helemaal niet de extern accountant die de verantwoordelijkheid voor het dossier droeg. Bij de meeste van de teamleden kon ik wel wat van de self-serving bias waarnemen. Dat betekent dat je, wanneer alles goed gaat, de neiging hebt dat te wijten aan jezelf; het gaat goed omdat ik een goede accountant ben. Maar wanneer het minder goed gaat of ronduit slecht, heb je de neiging dat te wijten aan anderen, de omstandigheden of (in dit geval) de AFM.

Het kortetermijnvoordeel van een dergelijke houding is dat datgene wat niet goed is gegaan, jouw beeld van jezelf onaangetast laat. Het nadeel is echter dat je het risico loopt je leerpunt(en) niet waar te nemen en dus niet te leren en te groeien. De conclusie die hieruit getrokken kan worden is dat accountants net mensen zijn...

Wat voor mij prettig was om te merken, was dat deze accountants in het proces van oorzakenanalyse - ondanks  de self-serving bias - echt wel aanspreekbaar waren op hun gedrag. Zij namen hun verantwoordelijkheid en durfden prima naar zichzelf te kijken. Dat blijkt ook wel uit het feit dat geen van de accountants de eindconclusie van de AFM (dat het dossier onvoldoende scoorde) wilde bestrijden, in beginsel los van de vraag of ze het met de weging door de AFM eens waren. Wel bespeurde ik een enorme weerstand tegen de manier van rapporteren door de AFM. Dat geeft te denken. De weerstand betrof dus niet de eindconclusie, maar wel de wijze waarop de AFM de uitkomsten verwoordt.

'De weerstand betrof dus niet de eindconclusie, maar wel de wijze waarop de AFM de uitkomsten verwoordt.'

Als ik als gedragsdeskundige kijk naar de rapportages van de AFM en de manier waarop zij daar woorden aan geven, dan kan ik die weerstand wel begrijpen. In dit artikel leg ik dat uit en wijs ik ook een weg hoe dat anders zou kunnen, waarbij de doelstellingen die de AFM heeft waarschijnlijk beter worden bereikt.

Speerpunten

Op de site van de AFM heb ik mooie dingen gelezen. Zij geven daar aan wat hun missie, kernkwaliteiten en hun kernwaarden zijn. Hun missie stelt onder andere: "Als onafhankelijke gedragstoezichthouder dragen wij bij aan duurzaam financieel welzijn in Nederland."

Voor 2019 heeft de AFM een aantal speerpunten geformuleerd. Ook één over accountantsorganisaties:

"De AFM wil de accountantsorganisaties die organisaties van openbaar belang (oob) mogen controleren, stimuleren om de ingezette verandertrajecten voortvarender te doorlopen. Het doel hiervan is dat de kwaliteit van de wettelijke controles duurzaam verbetert." De formulering van dit speerpunt helpt me om te beschrijven wat ik heb waargenomen en op welke wijze de manier waarop de AFM haar rapportages vormgeeft, bijdraagt aan het al dan niet realiseren van dit speerpunt.

Het is mij opgevallen dat de NV COS niet als strakke uitvoeringsregels geformuleerd zijn. Het is een paradigma, waarmee je werkt zonder dat precies is voorgeschreven welke stappen je moet zetten.

Logisch, omdat ik dan bijvoorbeeld als fraudeur precies zou weten hoe en waar ik zou moeten frauderen.
Daarmee is aan de voorkant niet automatisch consensus over wat je nu precies moet doen. De accountant zal in zijn werk dus meer doen dan alleen maar regels volgen en werkstappen afhandelen. Hij zal, zoals ik dat altijd noem, zijn gezonde accountantsverstand gebruiken; gescherpt door jarenlange studie en opgebouwde ervaring. Hij zal dus binnen het paradigma van de regelgeving een afweging maken welke regels van toepassing zijn, hoe hij die regels vorm gaat geven en hoeveel diepgang hij daarin gaat aanbrengen.

Zie daar het vakmanschap van de accountant. Zonder iets af te willen doen aan het belang van regelgeving en de zin van checklists, vind ik het enorm belangrijk om daar op te focussen. Dat vakmanschap van de accountant maakt het verschil.

'Het vakmanschap van de accountant maakt het verschil.'

De vakman wordt daarmee dus niet zozeer zichtbaar vanuit de vraag of hij alle regels wel heeft toegepast. Hij wordt zichtbaar in hoe hij vanuit de risico's die hij bij deze organisatie waarnam, de juiste regels juist heeft toegepast en daarbij de juiste diepgang heeft aangebracht.

Diepgang

De AFM richtte zich in haar onderzoek op twee materiële onderdelen van de wettelijke controle. Dat noemt zij focusgebieden. De AFM loopt het dossier langs om te onderzoeken of de extern accountant voor deze onderdelen voldoende en geschikte controle informatie heeft verkregen. Zo nee, dan volgt een onvoldoende; zo ja, dan volgt een voldoende.

In de rapportage die volgt laat de AFM zien wat de extern accountant voor risico's heeft gezien en wat hij heeft gedaan om voldoende controlebewijs te verzamelen om die risico's uit te sluiten. De AFM weegt datgene wat de extern accountant heeft gedaan en komt met haar feedback daarop. Grondig en gedegen, als je het mij vraagt.

En toch haakt er iets wanneer ik de rapportages en de door mij gevoerde gesprekken met de controleteams op mij laat inwerken. Dat heeft er mee te maken dat ik iets mis. Wanneer ik met de betrokken externe accountant spreek, dan heeft hij in het controletraject allerlei afwegingen gemaakt. Kennis van de klant en kennis van de branche speelt daarin een rol. Dat proces beschouw ik ook als heel relevant. Het is immers noodzakelijk om tot een goede afweging te komen waar de risico’s zitten en wat er op basis daarvan gedaan moet worden. En ook hoe groot de diepgang moet zijn die daarin noodzakelijk is. Daar wordt het vakmanschap van de accountant zichtbaar. Anders zou je immers een soort uitvoerder worden van algemene werkstappen en checklists; elke controle zou dan door dezelfde machinerie getrokken worden.

De aandacht voor het totaalproces van waaruit de controle zijn uiteindelijke vorm krijgt, mis ik in de rapportages van de AFM. En ik merk dat dat de accountants in kwestie stoort. Zij voelen zich niet serieus genomen. Dat beschouw ik als een groot gevaar, omdat dit het vermogen om te leren zal mitigeren.
De AFM wekt daarmee de indruk dat zij het dossier beoordeelt op basis van wat zij daar in gezien had willen hebben. Maar dat leidt tot een oneigenlijke manier van beoordelen.

De externe accountant en zijn team hebben er baat bij en ook recht op dat de AFM hen volgt in hun afwegingsprocessen, waarlangs zij tot hun bevindingen zijn gekomen, en dit ook weergeeft in haar rapportage. Dat proces is relevant voor de gekozen controlestrategie en de gekozen diepgang in de verschillende uitgevoerde controlewerkzaamheden.

Maar als de AFM uitsluitend de focus legt op uitgevoerde controlewerkzaamheden en de daarin gekozen diepgang, zonder de afwegingsprocessen daarin voldoende mee te wegen, krijgt de externe accountant het gevoel dat hij niet serieus genomen wordt. Hij heeft namelijk in een aantal gevallen een heel bewuste afweging gemaakt waarom hij soms een mindere diepgang verantwoord acht.

Wanneer de AFM ook de afwegingsprocessen zichtbaarder in haar oordeel betrekt, wordt het leereffect veel groter. De accountant voelt zich serieus genomen, omdat dan echt blijkt dat het totaalproces in het oordeel wordt meegenomen.

Ik pleit er dus voor dat de AFM in haar onderzoek en in haar rapportage een grotere nadruk legt op de kernwaarden "zorgvuldig" en "verbindend" en meer werk te maken van het "analyseren van handelingen, ontwikkelingen en gedragingen". Op die manier draagt de AFM veel beter bij aan "duurzaam financieel welzijn in Nederland"; op dit moment lijkt dit voor wat betreft het toezicht op de accountantsorganisaties te beperkt te zijn. Tenminste de rapportage, maar waarschijnlijk ook de toetsing van de AFM, krijgt op deze manier een grotere diepgang.

'Ook accountants kunnen last hebben van een overmatig vertrouwen op zichzelf.'

Ik noemde het al: accountants zijn net mensen. In mijn oorzakenanalyses kom ik dat ook steeds tegen. Ook accountants kunnen last hebben van een overmatig vertrouwen op zichzelf. Zij maken zich soms te gemakkelijk af van een controle. Zij nemen soms te gemakkelijk en kritiekloos een dossier van het vorige jaar om te gebruiken als belangrijke basis voor de controle van het huidige boekjaar. Soms is de externe accountant te druk geweest met andere dingen dan de controle. Soms zijn er personele issues geweest waardoor het team niet heel erg stabiel was. Kortom: er zijn allerlei oorzaken denkbaar van waaruit het proces dat ten grondslag ligt aan de controle suboptimaal is.
Alle reden voor het toezicht van een toezichthouder.

En wat mij betreft nu ook alle reden voor de toezichthouder om waar te maken wat ze over zichzelf schrijft: we "reflecteren op ons gedrag".

reacties

Reageer op dit artikel

Spelregels debat

    Gerelateerd

    Aanmelden nieuwsbrief

    Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.

    Bent u NBA-lid? Dan kunt u zich ook aanmelden via uw ledenprofiel op MijnNBA.nl.