Nieuws 03 juli 2015

'Rvc groeit toe naar andere organisatie commissariaat'

Nederlandse commissarissen hebben meer behoefte aan ruimte naast en buiten de raad van bestuur (rvb). Zij vinden het wenselijk dat er meer dialoog komt met niet-rvb-leden in de vervulling van hun rol als commissaris.

Dat blijkt uit het derde deel van het jaarlijkse Commissarissen benchmarkonderzoek van Grant Thornton, waaraan dit jaar 216 commissarissen en 5 secretarissen van raden van commissarissen (rvc) deelnamen. De respons was daarmee dit jaar historisch hoog.

In dit deel van het onderzoek werd vooral ingegaan op de informatievoorziening aan de rvc en controle buiten de rvb. Daarbij werd ook aan­dacht geschonken aan de haalplicht van de rvc. In voorgaande jaren zijn al diverse signalen afgegeven door commissarissen dat controle buiten de rvb in toene­mende mate bespreekbaar wordt.

Aan vooravond van andere organisatie commissariaat?

Gemiddeld geven de commissarissen aan dat zij meer behoefte hebben aan signalen/informatie uit de organisatie dan alleen maar via de rvb. Dit vertaalt zich in meer rechtstreekse contacten met anderen dan de rvb (zowel in de vergaderkamer als op de ‘werkvloer’). Maar ook beginnen de commissarissen in toenemende mate de schroom af te werpen om gebruik te maken van diensten van derden voor het uitoefenen van hun taak. Gemiddeld wordt het op eigen initiatief gebruik maken van diensten van executive searchbureaus als wenselijk gezien door de commissarissen, evenals het inschakelen van een specialist op het gebied van het evalueren van het functioneren van rvc’s. Deze signalen samen met enige andere ontwikkelingen (onder andere toenemend tijdsbeslag van commissariaat) zijn wellicht een voorbode van een andere invulling en organisatie van de taken van de rvc. Praten met ‘klagende klanten’ zien commissarissen nog niet zo zitten, maar met een manager die ongewenst weggaat, willen ze wel een gesprek hebben.

Klassiek beeld over positie secretaris rvc

Het wenselijke beeld van de secretaris van de rvc maakt nog steeds een wat klassieke indruk. De secretaris moet ervoor zorgen dat de formele punten op de agenda komen en schrijft mede het verslag van de rvc voor het jaarverslag. Ook draagt de secretaris zorg voor de follow up van de door de rvc aan de rvb gestelde vragen, de informatievoorziening aan de rvc, en het introductie­programma voor nieuwe commissarissen.

Verder is de secretaris de corporate governance-expert van de organisatie. De bijdrage van de secretaris aan de evaluatie van het functioneren van de rvc behoeft wel een verbetering, zo melden de Nederlandse commissarissen.

Calamiteiten

Volgens Bart Jonker, partner bij Grant Thornton, is het bemoedigend dat commissarissen het wenselijk vinden dat in het kader van het risicomanagement jaarlijks aandacht wordt geschonken aan het volwaardig kunnen functioneren in geval van calamiteiten. “Daarmee lijkt een soort jaarlijkse stresstest voor de rvc opportuun”.

“Verder zien we dat de one tier-constructie (bestuur en toezicht in één orgaan verenigd) het in het algemeen nog moet afleggen tegen de two tier-constructie (bestuur en toezicht gescheiden).Een onafhankelijk keurmerk voor de samenstelling van de rvc wordt nog afgewezen maar commissarissen onderkennen wel dat benchmarkgegevens waardevol kunnen zijn bij de evaluatie van het functioneren van de rvc”.