» Direct naar annotatie

Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Diverse gerechtsdeurwaarders- en incassokantoren zijn via een participantenovereenkomst aangesloten bij GGN. Zij zijn indirect aandeelhouder van de nv en certificaathouder van een GGN-bv. Als een aangesloten GGN-kantoor per 31 december 2012 de overeenkomst opzegt, moet het de aandelen aanbieden aan de nv en het certificaat aan de certificaten-bv. De nv is verplicht het aanbod te aanvaarden. Er zijn nog meer uittredende participanten.

De bank, die een krediet heeft verstrekt aan de nv, gaat niet akkoord met de aankoop. Daardoor moet de nv geld lenen van de participant. Omdat het kantoor en de nv het niet eens worden, gaat de inkoop van de aandelen en certificaten niet door. Wel doet de nv maandelijks zogenoemde ‘a contobetalingen’ aan vertrokken kantoren ten bedrage van tien mille.

Controle jaarrekening 2016

Met ingang van boekjaar 2016 controleert een registeraccountant de jaarrekening van de nv. Hij vraagt zich af hoe de aanspraken van uittredende participanten moeten worden verantwoord in de jaarrekening. Het kersverse bestuur van de nv wil de aanspraken niet langer als vreemd vermogen presenteren op de balans, maar de corresponderende waarde daarvan opnemen als eigen vermogen in de vorm van agioreserve.

De accountant vraagt een extern adviesbureau om een (second) ‘legal opinion’. Dat bureau concludeert onder meer dat:

• de certificaathouders nog steeds houder zijn van de certificaten die behoren bij de aandelen van de uittreders;
• de Stak nog steeds houder is van de aandelen die corresponderen met die certificaten;
• door de uittredingen dus niets is veranderd aan het aantal geplaatste (certificaten van) aandelen;
• door de uittredingen ook niets verandert aan de hoogte van het - op die (certificaten van) aandelen - geadministreerde agio.

De accountant neemt dit advies over en concludeert dat sprake is van agio, dat zowel in de enkelvoudige als in de geconsolideerde jaarrekening moet worden beschouwd als eigen vermogen in plaats van vreemd vermogen. In maart 2017 geeft hij een goedkeurende verklaring bij de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening 2016. In de toelichting staat over de uittreding en agioreserve onder meer dat:

• de onderneming tegenover de uitgetreden participanten nog de verplichting heeft om hun certificaten in te kopen;
• de inkoop niet is doorgegaan omdat er onvoldoende liquide middelen waren;
• er de afgelopen jaren is onderhandeld over een leenovereenkomst;
• die overeenkomst alvast ultimo 2014 en 2015 is verantwoord als langlopende lening;
• er echter geen overeenstemming is bereikt;
• het vermogen hierom ultimo 2016 is verantwoord als agioreserve;
• deze juridische kwalificatie niets zegt over hoe de uittreding volgens de financiële-verslaggevingsregels moet worden verwerkt in de jaarrekening.

Controle jaarrekening 2017

Begin 2018 controleert de accountant de jaarrekening 2017. Omdat het uitgetreden kantoor heeft geklaagd bij het accountantskantoor leest de accountant onder meer de correspondentie die het uitgetreden kantoor heeft gevoerd met het vorige bestuur van de nv. Het controleteam bespreekt de aanspraken van de uittredende participanten opnieuw en de accountant legt de kwestie voor aan het Bureau Vaktechniek. In mei 2018 schrijft dit bureau in een consultatiememo onder meer dat:

• onderscheid moet worden gemaakt tussen de geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening;
• de aanspraken in de geconsolideerde jaarrekening moeten worden aangemerkt als vreemd vermogen;
• de aanspraken in de enkelvoudige jaarrekening moeten worden aangemerkt als eigen vermogen;
• RJ 240.207-208 voor de enkelvoudige jaarrekening voorschrijft dat de juridische vorm bepalend is voor het onderscheid tussen eigen en vreemd vermogen;
• uitstaande aandelen op grond van de juridische vorm worden verwerkt als eigen vermogen;
• niet nader wordt ingegaan op de duiding van een (voorwaardelijke) inkoopverplichting van eigen aandelen.

Als de nv deze conclusies verwerkt in de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening 2017 geeft de accountant hierbij een goedkeurende controleverklaring af. Na overleg met het vaktechnisch bureau besluit de accountant dat hij geen fout hoeft te herstellen in de controleverklaring bij de jaarrekening 2016.

Ondernemingskamer

Het uitgetreden kantoor verzoekt de Ondernemingskamer vervolgens om de vaststelling van de jaarrekening 2017 door de ava te vernietigen. De Ondernemingskamer wijst dit verzoek in 2019 toe en beveelt de nv haar jaarrekening opnieuw in te richten. De kamer zegt onder meer dat:

• de jaarrekening een financieel verantwoordingsinstrument is ten behoeve van het maatschappelijk verkeer;
• het begrip ‘de juridische vorm’ daarom zo moet worden uitgelegd dat verplichtingen die voortvloeien uit het vermogensrecht worden verantwoord als onderdelen van het vreemd vermogen van de rechtspersoon;
• de afbakening van het eigen vermogen en vreemd vermogen essentieel is;
• alleen op deze manier recht wordt gedaan aan het inzichtsvereiste;
• de zuiver goederenrechtelijke uitleg die de nv wil hieraan niet voldoet.

De Hoge Raad bekrachtigt deze beschikking medio 2020. Het uitgetreden kantoor heeft dan al lang en breed een klacht tegen de accountant ingediend bij de Accountantskamer.

Samenstellen jaarrekening 2016

Het uitgetreden kantoor dient ook een klacht in tegen de accountant-administratieconsulent die de jaarrekening 2016 van de certificaten-bv samenstelde. Ook deze accountant worstelde met de vraag of de aanspraken konden worden verwerkt als eigen vermogen. Hij legde de vraag voor aan het Kennis Centrum Accountancy (KCA), dat akkoord ging en onder meer opmerkte dat:

• de aandelenoverdracht niet is geformaliseerd;
• ook het kantoor van de controlerend accountant heeft gezegd dat er feitelijk geen aandeleninkoop heeft plaatsgevonden, omdat er formeel geen notariële akte is gemaakt en ook mondelinge afspraken niet zijn nagekomen;
• dit ook de conclusie is voor verwerking in de jaarrekening;
• het zomaar kan zijn dat het accountantskantoor beticht gaat worden van het verstrekken van misleidende informatie in de jaarrekening;
• dit echter onterecht zou zijn, omdat het kantoor heeft aangesloten bij de formele (ongewijzigde) situatie zonder inkoop aandelen;
• het kenniscentrum echter wel “nog wat onzeker” is over de vraag of de eerder opgenomen verschuldigde rente over de lening terecht is teruggeboekt;
• hiervoor echter geen formele leningsovereenkomst is getekend.

De samensteller heeft dit advies overgenomen en kwalificeert de aanspraken van de uittredende participanten als eigen vermogen. In de ava vraagt het uittredende kantoor om aanpassing van de voorgestelde jaarrekening. In oktober 2017 geeft de accountant-administratieconsulent een samenstellingsverklaring af bij de jaarrekening 2016 van de certificaten-bv. De jaarrekening wordt een maand later zonder aanpassingen vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Het vertrokken kantoor klaagt er bij de Accountantskamer over dat de controlerend accountant:

a. zich schuldig heeft gemaakt aan niet-professioneel handelen of nalaten waarvan hij weet of behoort te weten dat dit het beroep van accountant in diskrediet brengt of kan brengen;

b. niet integer heeft gehandeld omdat hij heeft verzuimd een maatregel te nemen, terwijl hij wist dat informatie, zoals opgenomen in de jaarrekeningen 2016 en 2017 onvolledig of misleidend was en deze onjuistheid niet heeft gemeld aan de beoogde gebruikers van de jaarrekening;

c. niet vakbekwaam heeft gehandeld door bij de controle van de jaarrekeningen 2016 en 2017 de wet- en regelgeving onjuist en onvolledig toe te passen.

De klacht over de samenstellend accountant houdt in dat deze:

a. zijn deskundigheid op het gebied van financiële verslaglegging onvoldoende heeft toegepast;

b. het fundamentele beginsel van integriteit niet heeft nageleefd;

c. niet aanwezig was op de ava om een significante aangelegenheid te bespreken;

d. in strijd heeft gehandeld met de fundamentele beginselen van professionaliteit, integriteit, vakbekwaamheid, zorgvuldigheid en vertrouwelijkheid;

e. niet heeft voldaan aan de eisen van Standaard 4410;

f. ten onrechte de economische realiteit niet heeft gevolgd en de juridische vorm bepalend gevonden;

g. zich ongepast heeft laten beïnvloeden door het kantoor van de controlerend accountant.

Van de klacht tegen de controlerend accountant verklaart de Accountantskamer onderdeel c gegrond voor wat de jaarrekening 2016 betreft en de rest van de klacht is ongegrond. Van de klacht tegen de samenstellend accountant zijn de onderdelen a, e en f gegrond en de rest van de klacht ongegrond. Beide accountants gaan in hoger beroep.

Beroepsgronden

De Accountantskamer heeft bij de klacht tegen de controlerend accountant onderdeel c ten onrechte gegrond verklaard (zaaknummer 20/388).

De Accountantskamer heeft bij de klacht tegen de samenstellend accountant de onderdelen a, e en f ten onrechte gegrond verklaard (zaaknummer 20/387); temeer omdat de Accountantskamer door klachtonderdeel d ongegrond te verklaren heeft gezegd dat de accountant niet in strijd heeft gehandeld met de fundamentele beginselen.

Beide accountants vechten de zwaarte van de opgelegde berisping aan.

Oordeel

De hoger beroepen zijn ongegrond.

Zaaknummer 20/387 Samenstellend accountant

Geen tegenstrijdigheid

Door klachtonderdeel d ongegrond te verklaren concludeert de Accountantskamer volgens de accountant impliciet dat hij niet in strijd heeft gehandeld met de zorgvuldigheid en vakbekwaamheid. Over de klachtonderdelen a, e en f oordeelt de kamer echter dat wél in strijd is gehandeld met de zorgvuldigheid en vakbekwaamheid.

In de ogen van het college zegt de Accountantskamer dat klachtonderdeel d te algemeen en te vaag geformuleerd is. Het college is met de Accountantskamer eens dat de klachtonderdelen a, e en f - in tegenstelling tot klachtonderdeel d - wel zijn onderbouwd. De klager heeft:

• verwezen naar specifiek handelen van de accountant bij het verwerken van aanspraken in de jaarrekening van 2016;
• deze klachten wel voldoende gemotiveerd en toegelicht.

Het oordeel van de Accountantskamer over deze klachtonderdelen is dan ook niet tegenstrijdig met de ongegrondverklaring van klachtonderdeel d.

Vreemd of eigen vermogen?

De accountant voert onder meer aan dat:

• hij bij het samenstellen van de jaarrekening 2016 zijn eigen opvattingen heeft gevolgd;
• ermee rekening heeft gehouden dat tijdens het samenstellen van jaarrekening 2015 de onderhandelingen over de leenovereenkomst nog liepen;
• de onderhandelingen bij het samenstellen van de jaarrekening 2016 waren stukgelopen; de jaarrekening 2016 daarom anders is samengesteld;
• hij voldoende heeft toegelicht waarom;
• hij hierover meermaals overleg gevoerd met de controlerend accountant;
• er ten tijde van zijn samenstellingswerkzaamheden (nog) geen jurisprudentie bestond over de interpretatie van het begrip ‘juridische vorm’, omdat de beschikkingen van de Ondernemingskamer van later datum zijn;
• hij met die beschikkingen dus geen rekening kon houden.

Het college heeft onder meer op 14 maart 2013 gezegd dat uit artikel 2:393 lid 3 BW (in samenhang met artikel 2:362 lid 1) volgt dat bij een oordeel over het afgeven van een verklaring bij de jaarrekening betrokken moet worden of deze jaarrekening voldoet aan het inzichtvereiste en de overige voorschriften die bij en krachtens de wet zijn gesteld. Op het samenstellen van de jaarrekening zijn de fundamentele beginselen uit de VGBA van toepassing, alsmede de RJ en de NV COS. Als meerdere keuzes mogelijk zijn, die alle voldoen aan het inzichtvereiste en de overige voorschriften kan een professioneel verschil van inzicht bestaan over de keuze. De accountant kan dan in de regel niet tuchtrechtelijk worden verweten dat hij de keuze van het ondernemingsbestuur aanvaardt.

In dit geval heeft de Ondernemingskamer geoordeeld dat de rechtspositie van de uittreders in materiële zin overeenkomt met die van de verstrekker van vreemd vermogen. Het begrip ‘de juridische vorm’ in de toepasselijke RJ moet dus zo worden uitgelegd dat verplichtingen die voortvloeien uit het vermogensrecht worden verantwoord als onderdelen van het vreemd vermogen van de rechtspersoon. Gezien de essentiële functie van de afbakening van eigen en vreemd vermogen wordt alleen zo recht gedaan aan het wettelijk vereiste inzicht in het vermogen en het resultaat. De Hoge Raad heeft dat oordeel bekrachtigd.

De Accountantskamer heeft terecht onderkend dat een samensteller niet zonder meer tuchtrechtelijk verwijtbaar handelt als deze instemt met het verwerken van de aanspraken van de uittredende participanten op een manier die de Ondernemingskamer later ontoelaatbaar acht. Bij het beoordelen of de accountant zich heeft gehouden aan het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid moet onder andere worden gekeken of hij in overeenstemming heeft gehandeld met de VGBA, RJ en NV COS.

De omstreden aanspraken zijn in de jaarrekening 2015 weergegeven onder langlopende schulden en daarmee als vreemd vermogen. Diezelfde aanspraken in de jaarrekening 2016 opnemen als agio (eigen vermogen) is een substantiële wijziging, die een duidelijke en inzichtelijke onderbouwing vereist. Die ontbreekt echter. Dat de inkoop van de aandelen of de geldlening nog steeds niet rond waren, is geen duidelijke en inzichtelijke onderbouwing voor de wijziging. Bij het opmaken van voorgaande jaarrekeningen was dit immers ook al zo. Bovendien wil dat niet zeggen dat de vordering die direct voortvloeit uit de participantenovereenkomst ineens niet meer zou bestaan of hoeven te worden verantwoord als de onderhandelingen wél waren afgerond. Juist gezien het conflict op de achtergrond had de accountant moeten beseffen hoe belangrijk het was de verandering van vreemd in eigen vermogen inzichtelijk te maken.

Daarbij is van belang dat het agio in de balans van 2016 ten opzichte van 2015 is toegenomen met 4.664.277 euro, terwijl tegelijkertijd de leningen op grond van schulden aan participanten afnamen met 5.295.458 euro. Deze wijzigingen zijn niet alleen relevant voor de uittreder, maar ook verhoudingsgewijs significant, omdat de totale passiva in de jaarrekening 2015 13.843.047 bedroegen en in die van 2016 13.418.804 euro.

De accountant kan niet volhouden dat er slechts sprake is van een legitiem professioneel verschil van inzicht, waardoor meerdere keuzes mogelijk waren. Hij heeft namelijk niet overtuigend gemotiveerd waarom zijn professionele inzicht bij het samenstellen van de jaarrekening van 2015 compleet anders was dan het jaar daarop. Dat hij hierover contact zou hebben gehad met de controlerend accountant maakt hierbij niet uit, omdat hij een eigen verantwoordelijkheid heeft voor het samenstellen van de jaarrekening.

De e-mailwisseling die de accountant aanhaalt, zorgt niet voor voldoende onderbouwing, omdat die niet gaat over de juridische gevolgen van de participantenovereenkomst. Er blijkt daarentegen uit dat de accountant toen al inzag dat de gewijzigde verwerking:

• gevolgen kon hebben voor de aansprakelijkheid van GGN tegenover de klagende uittreder;
• kon leiden tot het verwijt dat de jaarrekening onjuistheden bevatte.

Dat de accountant bij het samenstellen van de jaarrekening 2016 nog niet op de hoogte kon zijn van de beschikkingen van de Ondernemingskamer is geen goede reden om in te stemmen met een volstrekt andere manier van verwerken. Het college is het daarom met de Accountantskamer eens dat de accountant het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid heeft geschonden - zij het op enigszins andere gronden.

Zaaknummer 20/388 Controlerend accountant

Onvoldoende inzicht

De controlerend accountant vindt dat hij wel degelijk vakbekwaam en zorgvuldig heeft gehandeld bij de controle van de jaarrekening 2016, want:

• bij aanvang van de opdracht heeft hij een ‘zwaar’ controleteam samengesteld met nog twee registeraccountants;
• hij heeft vrijwillig een opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling aan de opdracht toegevoegd, waarvoor twee registeraccountants zijn aangewezen, zodat het team uit in totaal vijf ervaren registeraccountants bestond;
• het management van GGN heeft een toelichting verstrekt en die onderbouwd met het memo van advocatenkantoor NautaDutilh over de juridische kwalificatie van de aanspraken van de ex-participanten en de wijziging van de verwerking hiervan in de jaarrekening;
• de accountant heeft geen genoegen genomen met dit memo en nader advies gevraagd aan een ander bureau;
• hij is dus niet zomaar akkoord gegaan met de wijziging die het management wilde, maar heeft ook zelf een expert ingeschakeld om de aanspraken van de ex-participanten juridisch te duiden, maar niet voor de vraag hoe hij daar vervolgens verslaggeving-technisch mee om moest gaan;
• bij dat laatste heeft de accountant een zekere beoordelingsvrijheid;
• er was in dit geval sprake van een nog niet uitgekristalliseerd verslaggevingsvraagstuk, waarover je verschillend kon denken;
• tijdens de controle had de Ondernemingskamer nog geen uitspraak gedaan (zie oordeel over samenstellend accountant).

De beoordeling van deze hogerberoepsgrond valt grotendeels samen met het oordeel van het college over de samenstellend accountant hierboven, onder de tussenkop ‘Vreemd of eigen vermogen?’. Bij de controlerend accountant gaat het college dieper in op het gebruik van het juridisch advies en de OKB.

De controlerend accountant heeft weliswaar een eigen juridisch expert gevraagd een juridische kwalificatie te geven van de situatie, nadat de uittreders hun aandelen te koop hadden aangeboden. Die opinie gaat echter niet in op de vraag hoe de juridische kwalificatie van de situatie op grond van de financiële verslagleggingsregels moet worden verwerkt in de jaarrekening. Alleen al daarom vindt het college die opinie onvoldoende om de volstrekt andere manier van verwerken inhoudelijke te onderbouwen.

Hetzelfde geldt voor het memo van NautaDutilh. Ook die biedt onvoldoende basis voor een verwerking als eigen vermogen. De juridisch expert concludeert immers dat de uittredende participanten vorderingen hebben die feitelijk de kenmerken hebben van (achtergestelde) leningen. Ook NautaDutilh gaat uit van het bestaan van een schuld ter hoogte van de koopprijs van de certificaten. Een verwerking daarvan als eigen vermogen geeft niet het inzicht dat artikel 2:362 BW voorschrijft.

Dat de accountant de classificatie van deze aanspraken heeft besproken met opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordelaars en dat die hebben ingestemd met de verwerking als eigen vermogen is evenmin voldoende. Volgens het college kun je niet volhouden dat het hier gaat om een legitiem professioneel verschil van inzicht, waardoor meerdere keuzes mogelijk waren. De accountant heeft namelijk niet overtuigend gemotiveerd waarom hij er dan bij de controle van de jaarrekeningen van 2013, 2014 en 2015 kennelijk heel anders over dacht.

Volgens het college had de verplichting in de jaarrekening moeten worden verwerkt als vreemd vermogen. Het college vindt het verder nog van belang dat de aanspraken van de uittredende participanten, die in 2015 nog als langlopende leningen werden verantwoord maar in de geconsolideerde balans 2016 zijn overgeboekt naar groepsvermogen (agio), gezamenlijk 10.061.399 euro bedragen. Zo’n substantieel verschil in verantwoording in de balans (van vreemd naar eigen vermogen) heeft niet alleen gevolgen voor de participanten, maar is ook van materieel belang voor andere belanghebbenden bij de jaarrekening van een nv als GGN. Tijdens de controle van 2016 kon de accountant de beschikkingen van de Ondernemingskamer inderdaad nog niet kon kennen. Desondanks had hij geen goede reden om akkoord te gaan met de keuze voor een gewijzigde verantwoording.

Maatregel

De samensteller is het er niet mee eens dat hij een even zware maatregel kreeg opgelegd als de controlerend accountant, terwijl een samenstellingsopdracht minder verstrekkend is dan een controle-opdracht. Een waarschuwing ligt volgens hem meer voor de hand. Het college beaamt dat er verschillen bestaan tussen de werkzaamheden van een samenstellend accountant enerzijds en een controlerend accountant anderzijds. De verwijten aan de controlerend accountant zijn echter niet zo anders dat de samensteller een lichtere maatregel opgelegd zou moeten krijgen. Zij hebben alletwee nagelaten de bewuste wijziging inzichtelijk te verantwoorden. Dus in beide gevallen is een berisping passend en geboden.

Over het hoger beroep van de controlerend accountant zegt het college nog dat je bij een gegronde klacht alleen kunt afzien van een maatregel als de verwijtbaarheid heel gering is en dat is hier niet het geval.

Annotatie Lex van Almelo

Als enkele deurwaarderskantoren de banden met het landelijke GGN-netwerk willen verbreken, moeten zij hun aandelen en certificaten aanbieden aan GGN. GGN heeft daar echter onvoldoende geld voor. De vertrekkende en vertrokken kantoren schieten de bedragen daarom voor in de vorm van een achtergestelde lening. GGN verwerkt de langlopende schulden jarenlang als vreemd vermogen. Maar in boekjaar 2016 wil het GGN-management de jaarrekening en balans een betere aanblik geven. De aanspraken van de ‘participanten’ worden nu als ‘agio’ geboekt onder het eigen vermogen.

Omdat de regels geen uitsluitsel geven over de omgang met zulke aanspraken geeft de samenstellend accountant het management – na overleg met de controlerend accountant en het kenniscentrum accountancy - het voordeel van de twijfel. Maar hij maakt niet duidelijk waarom hij in boekjaar 2016 ineens een heel ander professioneel inzicht heeft dan de jaren ervoor. Datzelfde geldt voor de controlerend accountant, die bovendien akkoord gaat met een gebrekkige toelichting in de jaarrekening. De controlerend accountant voert aan dat hij heus niet zomaar akkoord is gegaan. Het management kwam met een legal opinion van advocatenkantoor NautaDutilh over de juridische status van de aanspraken. En de controlerend accountant vroeg een second opinion aan een andere expert. Bovendien had de accountant vrijwillig twee OKB’ers toegevoegd aan de drie registeraccountants in het controleteam.

Het college is er niet van onder de indruk. De opinies gaan over de juridische duiding van de aanspraken en niet over hoe je die moet verwerken in de jaarrekening. De Ondernemingskamer zegt hier onder andere over dat:

• de jaarrekening een financieel verantwoordingsinstrument is ten behoeve van het maatschappelijk verkeer;
• dat verplichtingen die voortvloeien uit het vermogensrecht worden verantwoord als onderdelen van het vreemd vermogen van de rechtspersoon;
• de afbakening van het eigen vermogen en vreemd vermogen essentieel is;
• alleen op deze manier recht wordt gedaan aan het inzichtsvereiste.

De Hoge Raad heeft deze principes medio 2020 bekrachtigd.

Het is waar dat het dus pas later vaststond hoe de aanspraken moesten worden verwerkt in de jaarrekening. Maar dat kon geen reden zijn om zonder toelichting akkoord te gaan met de (voorgestelde) ommezwaai in boekjaar 2016. Want het Burgerlijk Wetboek eist een getrouw inzicht in de (financiële) stand van zaken. En dat krijgt de jaarrekening- en balanslezer niet als vreemd vermogen zonder duidelijke toelichting wordt omgetoverd tot eigen vermogen.

Een prangende vraag blijft hoe het kan dat een samenstellend accountant, een controleteam met drie RA’s en twee OKB’ers, een gerenommeerd advocatenkantoor en een juridisch adviesbureau zo de grenzen opzoeken van het toelaatbare. Nee, het was nog niet ontoelaatbaar verklaard. Maar de bottom line is toch dat je gebruikers van balans en jaarrekening inzicht geeft en niet bedot. En de afbakening van eigen en vreemd vermogen is essentieel. Het kan blijkbaar geen kwaad dat (ook) het college deze open deur nog even intrapt.