Accountant
NBA-platform voor accountants en financials
Overig
Magazine Podcast Dossiers Nieuwsbrief Contact
Home >Discussie> Columns > 2024 > 1 > Zijn we er toch ingetuind
Arjan Brouwer

Arjan Brouwer volgde de berichtgeving over de verklaring omtrent risicobeheersing, maar is teleurgesteld over de uitkomst. Om het beoogde doel te bereiken moeten er nog belangrijke stappen worden gezet.

Discussie Column

Zijn we er toch ingetuind

Leestijd van ongeveer 3 minuten 7 reacties

"Zijn we er toch ingetuind." Met die woorden beschreef Herman Kuiphof dat wat voor voetbalminnend Nederland nog jarenlang een groot trauma zou zijn. Een trauma dat pas veertien jaar later in Hamburg een klein beetje zou worden gecompenseerd. Het geweldig spelende Nederlands elftal kon niet verliezen, maar toch gebeurde het. Dankzij één van Gerd Müllers vele lelijke doelpunten. Lelijke doelpunten waarover je makkelijk denigrerend kan doen, maar waarvan hij er zoveel maakte dat het gewoon een kwaliteit was om respect voor te hebben.

Aan deze uitspraak moest ik terugdenken, toen de berichtgeving over de verklaring omtrent risicobeheersing rond Kerst naar buiten kwam. Het begon zo mooi. Nadat accountants jarenlang werden weggehoond, als ze stelden dat het belangrijk is dat er versterkingen worden gerealiseerd in de hele rapportageketen, was daar ineens het rapport van de Universiteit Leiden op basis van in opdracht van het ministerie van Financiën uitgevoerd onderzoek. In dat rapport werd voorgesteld dat het bestuur van iedere grote rechtspersoon dient te verklaren of en in hoeverre de entiteit beschikt over effectieve en adequate risicobeheersings- en controlesystemen van operationele-, compliance- en verslaggevingsrisico's, weergegeven in een verklaring omtrent risicobeheersing. Dit is later kracht bijgezet via een door de Tweede Kamer met ruime meerderheid aangenomen motie.

Zou het dan toch gaan gebeuren? Het kon niet misgaan, toch? De voortekenen waren goed. Maar vanaf dat moment glipte het lonkende doel langzaam weg. De status quo is bewaakt zoals alleen het Italiaanse elftal dat in haar beste jaren kon via in perfectie uitgevoerd catenaccio. Waardoor er niet veel meer is gebeurd dan tijdens de 0-0-wedstrijd tussen Oost- en West-Duitsland in de groepsfase op het WK 1974. Niet mooi, wel heel effectief en met uiteindelijk de wereldtitel van West-Duitsland en een trauma voor Nederland tot gevolg. En waarop zelfs West-Duitsland in 1974 niet zal hebben gerekend, gebeurde in 2023 wel. Het is met gejuich ontvangen!

Maar wat dan? De huidige versie van de Corporate Governance Code stelt al dat het bestuur van een beursgenoteerde onderneming moet zorgen voor adequate internerisicobeheersings- en controlesystemen en het identificeren en beheersen van risico's (principe 1.2 en best practice 1.2.2), het monitoren en ten minste jaarlijks systematisch beoordelen van de opzet en de werking van de internerisicobeheersings- en controlesystemen (1.2.3). Ook moet het bestuur in het bestuursverslag al verantwoording afleggen over de uitvoering van de risicobeoordeling, de opzet en de werking van de internerisicobeheersings- en controlesystemen over het afgelopen boekjaar en eventuele belangrijke tekortkomingen daarin (1.4.2.). En tenslotte verklaart het bestuur van een beursgenoteerde onderneming in het bestuursverslag (met een duidelijke onderbouwing) al dat het verslag in voldoende mate inzicht geeft in tekortkomingen in de werking van de internerisicobeheersings- en controlesystemen en dat de voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat (1.4.3). De voorgestelde aanpassingen voegen daar weinig aan toe.

Met bewondering voor het knap uitgevoerde tactische plan, kan ik als niet-neutrale toeschouwer (accountant) de teleurstelling over de uitkomst toch niet onderdrukken. Wat is er gebeurd met die expliciete verklaring over de effectiviteit van de risicobeheersings- en controlesystemen door alle grote rechtspersonen, waar het om te doen was? Of zie ik iets over het hoofd? Je gaat het volgens Cruijff immers pas zien als je het door hebt.

Om het beoogde doel te bereiken moeten er volgens mij nog belangrijke stappen worden gezet. Te beginnen met het van toepassing maken van de Corporate Governance Code, in ieder geval hoofdstuk 1, op alle grote rechtspersonen. De uitleg over die laatste stap heb ik tussen alle juichberichten gemist, maar dat zal ongetwijfeld aan mij liggen. Hoe dan ook. Over die laatste stap en hoe en wanneer deze wordt gerealiseerd moet snel duidelijkheid worden verschaft. De Cruijff-uitspraak "Als ik zou willen dat je het begreep, had ik het wel beter uitgelegd" mag hier immers niet opgaan.

Is dan alles geregeld? Zeker niet. Accountants hebben een belangrijke rol te pakken om te bewaken dat de door het bestuur verstrekte verklaring ook echt ergens voor staat. Daar ga ik in mijn volgende column op in.

Wat vindt u van deze column?

Reageer

Arjan Brouwer is partner bij PwC en hoogleraar externe verslaggeving aan de VU Amsterdam.

Gerelateerd

7 reacties

Alexander Vissers

Art. 2:391 lid 1 bepaalt "..Het bestuursverslag geeft tevens een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de rechtspersoon wordt geconfronteerd." In de wet is geen sprake van het toelichten van risicobeheersingsmaatregelen. Bij een expliciete wettelijke regeling is het onderwerp off-limits voor de CGC, hij hoort de wet niet herhalen en mag geen afbreuk doen aan de wet., en, zoals ik in mijn opinieartikel "Van de Prospectusverordening en de Coporate Governance Code" heb uiteengezet zeker geen afbreuk mag doen aan een EU-Verordening. Een Richtlijnconforme uitleg van art. 2:393 lid 5 sub f. jo.art. 3c Besluit inhoud bestuursverslag (Bib) leidt er toe dat een accountant in zijn verklaring voor zover deze het bestuursverslag betreft, uitdrukkelijk aangeeft dat hij alleen de beschrijving van het systeem van interne controle (3a sub. a Bib) en eventueel de verklaring over een openbaar bod in zijn oordeel heeft betrokken en nadrukkelijk geen oordeel uit over de andere onderdelen van de verklaring inzake coporate governance. Het belangrijkste wat wij echter uit deze gang van zaken kunnen leren is dat bij alle voorgenomen regelgevingsprojecten het Unierecht het uitgangspunt moet zijn. Nu wordt het aan de Raad van State overgelaten achteraf te toetsen of gebeurt het helemaal niet. Gezien de uitspraak ECLI:EU:C:2022:503 is verder het proportionaliteitsbeginsel breed uit te leggen en serieus toe te passen. Dit was mijn laatste beurt, verder discussie bij mijn voornoemd opinieartikel.

Jules Muis

Als de kantoren op dit punt in hun eigen verslaggeving het voorbeeld zouden willen stellen, goed voorbeeld doet goed volgen, gaan we toch weer een stukje vooruit.

Arjan Brouwer

@Martin, je hebt gelijk. Ik had het niet scherp en bedoelde de wedstrijd tussen Duitsland en Oostenrijk op het WK82 (het bedrog van Gijón) waarin ze het grootste deel van de wedstrijd de bal rondschoven omdat ze daarmee beide door zouden gaan. Beide WKs heb ik niet bewust meegemaakt, maar ik had dit natuurlijk even moeten checken voordat ik het in deze column opschreef.

@René en Alexander, met alleen een VOR zijn we er niet zoals ik ook aangeef en ik denk wel dat er een rol is voor de accountant, zelfs als de accountant geen expliciete assurance geeft over de interne beheersing bij een organisatie. Zoals aangekondigd wil ik daar in mijn volgende column op ingaan.

René J.A.M. Vromans

Wij zouden er met zijn allen ingetuind zijn als het maatschappelijk verkeer erin zou geloven dat wij er zijn met een verklaring omtrent risicobeheersing (VOR)!
De VOR is slechts een schaamlapje (zoals bijvoorbeeld de accountants beroepseed) voor het niet of niet voldoende functioneren van openbaar accountants. Mijns inziens is het alleen maar optuigen van nog meer onnodige bureaucratische belemmeringen waardoor het oog niet meer op de bal is.
Natuurlijk is het goed om bestuurders en commissarissen periodiek er nog eens nadrukkelijk op te wijzen dat het hun plicht is om zorg te dragen voor een toereikende AO/IB.
Dat laatste gaat mijns inziens het beste door waar noodzakelijk te scoren door eens een niet goedkeurende accountantsverklaring af te geven. Wedden dat de accountant dan wel ineens de verdiende aandacht krijgt en het doel vindt?

Martin Dees

Sorry maar de wedstrijd tussen Oost- en West-Duitsland in 1974 eindigde in 1-0 voor Oost-Duitsland. De West-Duitse verdediging was op een onbewaakt moment even een 'geitenkaas', zou Johan zeggen. Dit gevoelige verlies was de directe aanleiding voor West-Duitsland om onder leiding van de ons pas ontvallen Franz danig orde op zaken te stellen. Vanuit die spirit konden ze uiteindelijk zelfs het 'onverslaanbare' Nederland aan. Wij waren de besten, maar zij hielden na afloop de cup in hun handen. Moraal: nooit opgeven, ook niet als het om de VOR gaat :) De 'echte' finale voor Oranje was overigens de wedstrijd tegen Brazilië, onvergetelijk!

Alexander Vissers

Beste Arjan, de taak en bevoegdheid van de wettelijk auditor met betrekking tot de verklaring inzake corporate governance is geharmoniseerd in art. 20 lid 3 Richtlijn 2014/43/EU. De wettelijk auditor geeft een oordeel over de beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de onderneming in verband met
het proces van financiële verslaggeving en eventueel over een openbaar overnamebod. Met betrekking tot de rest van de corporate governance verklaring is zijn rol beperkt tot het vaststellen dat de vereiste gegevens vertrekt zijn, zonder daar een oordeel over te uiten. Dat is het EU-Recht. In dat kader is het onbegrijpelijk dat je stelt dat accountants er voor moeten zorgen dat de verklaring ook echt ergens voor staat. Dat kunnen ze niet en mogen ze namelijk niet. Zoals ik in mijn opinieartikel al heb aangegeven kan een accountant alleen maar uitdrukkelijk er op wijzen dat hij geen oordeel uit over de mededelingen van het bestuur betreffende risicobeheersing. Na het zoveelste tenenkrommende rapport, dit keer van de Kwartiermakers, die ook nog eens buiten hun absurde opdracht zijn getreden moet toch langzaam de wijsheid nederdalen dat Nederland niets anders hoeft te doen dan het Unierecht één op één zorgvuldig en bona fide omzetten. Hoe gênant is het dat een beroep dat gericht is op het controleren van derden de regels van het EU recht systematisch aan zijn laars lapt? Geen beroepsprofielen, geen verklaring omtrent risicobeheersing, geen intern toezichtsorgaan maar gewoon Richtlijnen en Verordening.

Alexander Vissers

Beste Arjan, de enige die over de VOR heeft gejuicht en zich er voor op de borst heeft geklopt is volgens mij Kris Douma. Zou hij er echt zijn ingetuind? Ieder ander die zich zich er een beetje in heeft verdiept heeft alleen maar een diepe zucht geslaakt. Overigens verwijs ik naar mijn opiniebijdrage van afgelopen maandag "Van de Prospectusverordening en de Corporate Governance Code" waarin ik betoogd heb dat de VOR de Prospectusverordening doorkruist, precies het tegendeel bewerkt van een "in control statement" en dat er een streep doorheen moet . De Prospectusverordening noemt niet voor niets in preambule art. (1) "Deze verordening vormt een essentiële stap in de richting van de voltooiing van de kapitaalmarktenunie zoals beschreven in de mededeling van de Commissie van 30 september 2015 getiteld „Actieplan voor de opbouw van een kapitaalmarktunie”. Dan is een alleengang van Nederland al in strijd met de geest van de Unie. Verder verwijs je naar de corporate governance code met betrekking tot de beschrijving van het interne controlesystemen, de verplichting staat echter al in het Besluit Inhoud Bestuursverslag art. 3a sub a. (waarom niet in de wet?) , ook hier weer de ongewenste redundantie (https://www.rijksoverheid.nl/actueel/nieuws/2024/01/19/kabinet-stemt-in-met-versterking-toekomst-goed-ondernemingsbestuur). De kern van het probleem is dat Nederland het Unierecht niet implementeert, doet alsof er naast het Unierecht nog behoefte bestaat aan nationale folklore. En verder snap ik niet waarom onze voorzitter telkens weer columns schrijft waarin hij de plank keer op keer volledig misslaat.

Reageren op een artikel kan tot drie maanden na plaatsing. Reageren op dit artikel is daarom niet meer mogelijk.

Aanmelden nieuwsbrief

Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.

Bent u NBA-lid? Dan kunt u zich ook aanmelden via uw ledenprofiel op MijnNBA.nl.

Relevantie Datum