Bedrijfsoverdracht in vier fasen: actieve rol accountant loont
Accountants worden vaak te laat betrokken bij een bedrijfsoverdracht. Daardoor worden kansen gemist, want vooral in de voorbereidingsfase kunnen accountants meerwaarde genereren voor de verkopende partij. Een casus uit de praktijk.
Dit artikel is verschenen in Accountant nr. 10, 2012
Bekijk alle artikelen uit dit nummer
Peter Schuitmaker en Jurgen van Asten
Tijdens de voorbereidingsfase kunnen accountants veel waarde genereren voor de klant. Door in het voortraject de waardebepalende factoren te versterken, kan een hogere verkoopprijs worden gerealiseerd.
Daarnaast ruimt een juridische analyse van de onderneming blokkades weg voor de vervolgstappen van de bedrijfsoverdracht. Ook maakt de juridische analyse de onderneming onafhankelijk van de directeur-grootaandeelhouder (dga).
Bovenstaande zaken krijgen vaak onvoldoende aandacht in het overdrachtsproces.
Overdrachtsplan
Een aan de werkelijkheid ontleend voorbeeld kan dit verduidelijken. Deze casus betreft een dga die zijn bedrijf, leverancier van behandelruimtes voor zorginstellingen, wil overdragen. In twaalf jaar heeft hij een uitstekende groei gerealiseerd: een verviervoudiging van de omzet. Privéambities gaan nu echter zwaarder wegen.
De ondernemer schakelt een accountant in om de bedrijfsoverdracht te begeleiden. In de eerste fase van de bedrijfsoverdracht inventariseert de accountant de verwachtingen van de dga:
- Welke zakelijke en privédoelstellingen heeft hij?
- Welke opbrengst verwacht hij?
- Hoe ziet hij het verkoopproces?
- Hoe ziet hij de aanstaande veranderingen in het bedrijf?
- En welke nieuwe maatschappelijke rol wil hij verwerven?
Een globale inventarisatie en waardebepaling leren dat de financiële verwachtingen van de overdragende dga nog niet kunnen worden waargemaakt. Een overdrachtsplan schept duidelijkheid en vormt een leidraad voor het verdere overdrachtsproces. De accountant brengt daarmee de doelstellingen, aanpak en betrokken adviseurs in kaart, plus de taakverdeling.
Waardestuwers
Om financiële doelstellingen en mogelijkheden bij elkaar te brengen, kijkt de accountant naar waardebepalende factoren, zoals afhankelijkheid van de dga of specifieke personeelsleden, flexibiliteit van de organisatie, organisatorische opzet etc.
Een financiële doorlichting van de onderneming legt enkele zwakheden bloot. Geconstateerd wordt dat sommige kritische prestatie-indicatoren, zoals urenbesteding per installatie en doorlooptijd van opdracht tot levering niet voldoen aan de verwachtingen. Daarnaast huisvest de onderneming een bedrijfsvreemde activiteit: de handel in golfkleding. Deze moet worden overgedragen. De accountant schoont vervolgens de balans op: incourante voorraden worden versneld verkocht of afgevoerd. Op advies van de accountant wordt daarnaast het cash management verbeterd: de omloopsnelheid van de voorraden wordt vergroot door goede bestelinstructies en debiteuren worden stringenter beheerd. De ondernemer gebruikt de daardoor vrijgekomen middelen om de rentedragende schulden te verminderen.
Risico's
In de besproken casus schakelt de accountant in een vroegtijdig stadium een jurist in. Deze beoordeelt de contracten met leveranciers en personeel.
Een contract met de Duitse leverancier van behandeltafels blijkt een change of control-bepaling te bevatten. Deze leverancier kan het contract dus opzeggen wanneer de onderneming wordt overgedragen. Deze overeenkomst wordt heronderhandeld.
De juridische analyse brengt ook op personeelsgebied risico's aan het licht. Zo doet het bedrijf zaken met twee dubieuze uitzendbureaus. Er dreigt hoofdelijke aansprakelijkheid voor betaling van het minimumloon aan ingeleende uitzendkrachten. De overeenkomsten worden snel beëindigd en met één solide partij wordt één exclusief contract uitonderhandeld. De prijsstelling is beter, maar belangrijker: het nieuwe uitzendbureau is gecertificeerd en aangesloten bij de Stichting Normering Arbeid. De hoofdelijke aansprakelijkheid is daarmee van tafel.
Daarnaast blijkt dat de onderneming met verouderde nulurencontracten werkt. Vier oproepkrachten kunnen daardoor een vast dienstverband voor 32 uur opeisen, zelfs met achterstallige loonclaims. De nuluren-contracten worden vervangen door op maat gesneden min-max-contracten. De juridische risico's zijn daardoor tot minimale proporties gereduceerd.
Structuur
De accountant verduidelijkt de organisatorische structuur van de onderneming. Voor verkoop, bedrijfsbureau/inkoop en productie/installatie worden de functies uitgewerkt. Ook worden verantwoordelijken aangewezen. Ook de taakafbakening van de dga krijgt vorm. Vroeger acteerde hij als vliegende kiep. De onderneming trekt een interne bedrijfsleidster aan voor de algehele coördinatie van de operationele activiteiten, de dga draagt voortaan alleen zorg voor commercie, personeelsmanagement en financieel beheer. Deze organisatorische aanpassing is voor de verkoop van groot belang: een aspirant-koper weet nu wat hem te wachten staat.
Financiële positie
Vervolgens maakt de accountant in samenspraak met de dga een bedrijfsplan en een financiële projectie. Deze financiële projectie omvat de omzet-, marge- en kostenontwikkeling, een investeringsplan voor verdere groei en het vermogensbeslag van het werkkapitaal. De projectie wordt gebaseerd op ongewijzigd product- en marktbeleid. Er is weliswaar onbenut groeipotentieel (marktexpansie naar België en het leveren van operatietafels), maar deze wordt niet meegenomen in de waardering. De koper wil namelijk niet de prijs betalen voor zijn eigen commerciële succes.
Lastig blijkt de vaststelling van een reële disconteringsfactor waarmee de toekomstige kasstromen contant worden gemaakt. De afhankelijkheid van management, toeleveranciers en afnemers en de volume- en marktflexibiliteit worden te optimistisch ingeschat. Objectivering leidt uiteindelijk tot een bruikbaar uitgangspunt. In het informatiememorandum vat de accountant de essentiële informatie samen: historie, juridische structuur, marktomstandigheden en -trends, financiële gegevens, afnemers en concurrenten, organisatorische opzet en een swot-analyse, en natuurlijk de onderbouwing van de vraagprijs op basis van de uitgevoerde waardering.
Acquisitie
In dit concrete geval heeft de dga kinderen, maar geen opvolger. Een interne kandidaat voor een management buy out wordt uitgesloten als potentiële koper, vanwege onvoldoende ambities en financiële middelen. De acquisitiestrategie wordt daarmee duidelijk: de opties zijn kapitaalkrachtige kandidaten voor een management buy in en strategische kopers.
Een door de accountant opgesteld anoniem profiel wordt aangeboden aan adviesbureaus voor bedrijfsoverdrachten: wat wordt gezocht, in welke branche is de onderneming actief, wat zijn globale omzet en winstcijfers, welke kwaliteiten en inbreng worden verwacht en wat is de koopprijs?
Onder geheimhoudingsverklaring wordt aanvullende informatie beschikbaar gesteld: de historische cijfers en het informatiememorandum. Daarnaast wordt een lijst van strategische kopers opgesteld. De acquisitie levert uiteindelijk vier geschikte aspirant-kopers op. Met hen worden oriënterende gesprekken gevoerd.
Onderhandelen
Tijdens een kennismaking op de bedrijfslocatie stellen de aspirant-kopers diverse vragen over de uitsplitsing van de voorraad, de debiteurenoverzichten, de uitgevoerde projecten enz. De valkuil hierbij is dat op deze manier veel werk wordt gecreëerd voor de verkoper. Maar aspirant-kopers moeten zich uiteraard wel een beeld kunnen vormen over het bedrijf voor een verantwoorde besluitvorming.
Een al te intensieve en tijdrovende informatie-uitwisseling kan worden voorkomen door aspirant-kopers te vragen om hun uitgangspunten en aannames in een oriënterende bieding te benoemen. Zij worden daarmee uitgedaagd om hun visie op een mogelijke transactie te geven, zodat snel duidelijk wordt of een overnametraject haalbaar is. De contouren van een mogelijke transactie worden op deze manier duidelijk: koopsom, financieringscondities zoals earn-out of achtergestelde leningen, betrokkenheid van de dga na de overdracht en overname van activa.
Afronding
De dga in dit praktijkgeval komt uiteindelijk met één aspirant-koper tot een overeenkomst. De afspraken worden samengevat in een intentieovereenkomst. Ook de operationele en financiële betrokkenheid van de verkoper wordt daarin geregeld. Op deze wijze wordt vrijblijvendheid van partijen gedurende het vervolgtraject uitgesloten.
Tijdens het due diligence-onderzoek constateert de accountant afwijkingen in voorraad- en debiteurenposities. Ook de garantievoorziening blijkt onvoldoende om de garantiekosten te dekken. Deze constateringen leiden tot een aanpassing van de koopsom.
Als over de koopsom overeenstemming is bereikt gaat de slotfase in. De transactie krijgt juridisch vorm door vastlegging in het overnamecontract. Hierbij wordt nog grondig onderhandeld over de verkopersgaranties, zoals de maximale hoogte van de claim bij discontinuïteit van leveringen door de Duitse producent wiens producten de onderneming verkoopt. Ook over het non- concurrentiebeding van de dga - reikwijdte en termijn vindt nog een stevige discussie plaats. Uiteindelijk valt alles op zijn plaats en kan de transactie naar ieders tevredenheid worden bezegeld.
Noot
Peter Schuitmaker is werkzaam bij het Bureau voor Bedrijfsoverdracht en financiering (BBO&F) in Breda. Jurgen van Asten is advocaat/compagnon bij Blue Legal Advocaten | Adviseurs in Breda.
Vier fasen bij bedrijfsoverdracht
- Oriëntatiefase: doelstellingen formuleren, emoties bespreekbaar maken, organiseren en plannen
- Voorbereidingsfase: verkoopklaar maken, waarderen en informatiememorandum opstellen
- Acquisitiefase: kandidaatprofiel opstellen en kandidaten benaderen
- Afronding: onderhandelen, letter of intent, due diligence en opstellen overeenkomsten