Magazine 01 juni 2008

Oppassen voor rolvervaging

Het toezicht op de financiële verslaggeving speelt zich primair af tussen onderneming en AFM. Het raakt echter ook de accountant, die immers eerder een accountantsverklaring heeft afgegeven. Een verkenning van het speelveld na één jaar AFM-toezicht.

Dit artikel is verschenen in de Accountant nr. 6, 2008

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

Henk Verhoek en Ruud Vergoossen

Één jaar AFM

Inmiddels is het eerste toezichtjaar van de Autoriteit Financiële Markten achter de rug. Uit het in februari van dit jaar verschenen activity report van de AFM blijkt dat van de 52 ondernemingen waarvan de financiële verslaggeving (bestaande uit jaarrekening, jaarverslag en overige gegevens) over het boekjaar 2006 is onderzocht, zeven ondernemingen een mededeling openbaar hebben gemaakt over omissies daarin. Voor één jaarrekening (Spyker Cars NV) heeft de AFM een verzoek tot herziening bij de Ondernemingskamer ingediend.

Aan 21 ondernemingen heeft de toezichthouder medegedeeld dat zij twijfelt over de juiste toepassing van de verslaggevingsregels, maar zag ze geen aanleiding tot het geven van een aanbeveling over een door de onderneming te publiceren bericht.

AFM en accountants: hetzelfde speelveld

De oordeelsparagraaf van de accountantsverklaring meldt dat de accountant het getrouwe beeld van de jaarrekening vaststelt in overeenstemming met IFRS.

Volgens de memorie van toelichting bij de Wet toezicht financiële verslaggeving onderzoekt de AFM niet het getrouwe beeld.

Toch past daar een kanttekening bij. International Accounting Standard 1.15 stelt namelijk dat de jaarrekening ‘shall present fairly the financial position, financial performance and cashflows of an entity’. Via het IFRS-kanaal begeeft de AFM zich dus wel degelijk in het ‘getrouwe-beeldgebied’. Op zichzelf is dat niet verwonderlijk. Overeenstemming met IFRS is immers niet een doel op zich, maar een middel om te bereiken dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft. De consequentie is echter dat AFM en accountant zich op hetzelfde speelveld begeven.

Is hier sprake van een afbreukrisico voor de accountant? Niet noodzakelijkerwijs. Het toezicht heeft de rol van de accountant in zekere zin zelfs versterkt.

Interpretaties die de grenzen opzoeken, cryptische toelichtingen en gewenste afwijkingen van de verslaggevingsstandaard wegens ‘bijzondere omstandigheden’ (zoals concurrentieverhoudingen) kunnen nu makkelijker worden geredresseerd. Het past bij de rol van een toezichthouder dat de AFM zich bij de toepassing van de verslaggevingsvoorschriften formeel en streng zal opstellen.

Interpretaties en materialiteit

IFRS is, zeker in vergelijking met de Amerikaanse verslaggevingsregels US GAAP, principles-based. Voor zaken die niet specifiek in een standaard zijn geregeld moet worden teruggegrepen naar het Framework. Ook de AFM zal dat doen. Het gevolg hiervan kan zijn dat de AFM tot een andere verwerkingswijze komt dan de onderneming. Hoewel de AFM duidelijk heeft aangegeven dat zij geen IFRS-interpretaties zal geven en verschillen van inzicht op Europees niveau afstemt binnen het Committee of European Securities Regulators, kan het risico van eigen interpretaties nooit helemaal worden weggenomen. IAS 1.7 geeft aan dat indien de economische besluitvorming door de omissie zou kunnen worden beïnvloed, de omissie materieel is. Deze principles-based omschrijving van materialiteit laat al veel ruimte voor nadere invulling.

Wij denken dat een goede toelichting in de jaarrekening (de door IFRS vereiste minimumtoelichting, plus eventueel noodzakelijke aanvullende toelichtingen) en een goede documentatie bij een gekozen verwerkingswijze binnen de kaders van IFRS discussies met de AFM kunnen voorkomen.

Pre-clearance wondermiddel?

Het lijkt voor de hand te liggen dat de onderneming voorafgaand aan het opmaken van de jaarrekening overleg voert met de AFM om de toepassing van bepaalde verslaggevingsvoorschriften af te stemmen. Daarmee lijken alle problemen vooraf te kunnen worden opgelost. Daarbij moet echter worden bedacht dat de AFM geen pre-clearance in zuivere zin kan geven. In Nederland is het namelijk uiteindelijk aan de rechter, in casu de Ondernemingskamer om een bepaalde verwerkingswijze onder IFRS al dan niet te accepteren. De AFM met een consultantsrol zou gezien haar toezichthoudende functie ook kunnen leiden tot vertroebeling en onduidelijkheid. De ondernemingsleiding is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening, die vervolgens door de accountant wordt gecontroleerd. Het is van belang de rollen van de onderneming, de accountant en de toezichthouder strikt gescheiden te houden. Dit bevordert de transparantie en voorkomt rolvervaging.

Oriënterend overleg

Een oriënterend overleg tussen onderneming en AFM behoort daarentegen wel tot de mogelijkheden, maar dat kan niet uitmonden in een pre-clearance. De AFM zal niet bereid zijn tot een overleg als accountant en onderneming verschillende standpunten innemen. Dit zou immers de positie van de accountant ondergraven. Indien de accountant zelf deelneemt aan het overleg, zal hij zijn positie duidelijk moeten maken en moeten aangeven dat hij zich te allen tijde het recht voorbehoudt om een voorgestelde verwerkingswijze - indien daar aanleiding voor is - bij de afronding van de jaarrekeningcontrole opnieuw te beoordelen. Overigens zal ook voor de AFM een soortgelijk voorbehoud gelden.

Noot
Henk Verhoek is coördinator externe verslaggeving bij het NIVRA. Ruud Vergoossen is directeur vaktechniek bij BDO CampsObers en hoogleraar aan business Universiteit Nyenrode en Universiteit Maastricht.

Rol accountant bij publicatie op aanbeveling van AFM

Als de onderneming op aanbeveling van de AFM een mededeling over omissies in de jaarrekening publiceert, moet zij nagaan of de eerder bij het handelsregister gedeponeerde jaarrekening niet in ernstige mate tekortschiet in het geven van het vereiste inzicht. Het is niet uitgesloten dat de perspublicatie van de onderneming een dermate groot aantal materiële aanpassingen bevat, dat deze moeten leiden tot een mededeling van de ondernemingsleiding ex artikel 2:362 lid 6 BW, inclusief een bij het handelsregister te deponeren accountantsverklaring. Dit om te voorkomen dat er een jaarrekening met accountantsverklaring bij het handelsregister ligt die in ernstige mate tekortschiet zonder dat de gebruikers hierover worden geïnformeerd.