Nieuws 24 maart 2015

'Op drie fronten draagvlak nodig voor RvC'

De oob-accountantskantoren lopen bij het aanstellen van een raad van commissarissen aan tegen tijd en geld vereisende vraagstukken. Bestuursvoorzitter Ton Tuinier van Mazars over de voortgang binnen het internationaal geïntegreerde Mazars.

Een oob-accountantskantoor dat een raad van commissarissen aanstelt, moet zich op drie fronten vergewissen van draagvlak, vertelt Ton Tuinier, bestuursvoorzitter van Mazars Nederland. Enerzijds moet de juridische omgeving worden aangepast. Daarnaast moeten de partners instemmen met het overdragen van bevoegdheden aan externe commissarissen om zo voldoende mandaat te geven, vervolgens kandidaten moeten worden overtuigd en tenslotte ook de AFM.

Mazars is een van de 5 oob-accountantskantoren die ernaar streven om deze zomer een raad van commissarissen te installeren. Dat legt druk op de organisatie, zegt Tuinier uit. "We hebben nu eenmaal niet de corporate omgeving van een bedrijf met 50.000 medewerkers. Wij zijn een kantoor van 600 mensen met een partnerstructuur. Ondanks het verschil in omvang en belang willen we toch de allerbeste commissarissen in onze raad."

"We staan volledig achter het besluit om een raad van commissarissen aan te stellen bij oob-kantoren. Het is een bijdrage aan transparantie en dit levert een bijdrage aan het herstel van vertrouwen in de accountancy. Maar een raad van commissarissen moet onze organisatie ook beter maken. Het moet daarom een orgaan zijn met gewicht, met een wezenlijke invloed op de organisatie."

"Een goede commissaris moet toezicht kunnen houden op de totale organisatie. Dus niet alleen op de accountants, maar ook op de fiscalisten en consultants, anders is de raad van commissarissen te gefragmenteerd bezig. Dat betekent dat deze variatie aan expertise aanwezig moet zijn in de raad van commissarissen. Ook willen we dat commissarissen de nodige ervaring hebben met een partnerachtige omgeving. Met deze eisen houden we rekening bij het opstellen van de profielschetsen."

Om de raad van commissarissen aan te stellen die voldoet aan de ambitie van Mazars, stelde de organisatie vorig jaar vier werkgroepen aan. Onder andere om de governance aan te passen. "Die moet bij ons plaats bieden aan een raad van commissarissen die voldoet aan de regels in de paragrafen 2.1 tot en met 2.8 in het rapport van de werkgroep Toekomst Accountantsberoep. We hebben bij Mazars een internationale governance council, maar die volstaat niet."

"De raad van commissarissen die wel voldoet aan de voorwaarden die de NBA stelt, moet een plaats krijgen binnen onze eigen governance. We zijn de enige accountantsorganisatie in Nederland die internationaal geïntegreerd is, ook wat betreft onderdelen van onze  governance. Wereldwijd vormen we één partnership."

Werk onder motorkap, noemt Tuinier dit. "Alles moest worden vastgelegd in juridische documenten. Dit moest gebeuren, ook omdat commissarissen willen weten welke bevoegdheden zij hebben. Zij krijgen grote verantwoordelijkheden en eisen dat hun juridische omgeving spic and span is."

Een ander punt van belang was dat de aandeelhouders moesten instemmen met de veranderingen. Externe commissarissen krijgen een vorm van zeggenschap. Met alle afspraken die we hierover maken, moeten onze partners instemmen. De instemming van de partners is er nu ook. Formeel zal die in onze mei-vergadering ook bekrachtigd gaan worden.

Een derde vraagstuk voor Mazars is het aantrekken van de juiste commissarissen. Zo moeten ze voldoen aan een aantal voorwaarden die vanuit de werkgroep zijn gesteld, zoals minimaal dertig procent vrouwen en dertig procent mannen. Daar komen dan de functionele eisen uit de organisatie bij. "We kijken daarvoor in ons netwerk van contacten", zegt Tuinier. "Daarnaast maken we gebruik van een gespecialiseerd wervingsbureau."

Een dilemma bij de zoektocht naar commissarissen is de in het vooruitzicht gestelde geschiktheidstoets die de AFM gaat afnemen van kandidaat-commissarissen. "Op dit moment weten we nog niet welke beoordelingscriteria de AFM gaat gebruiken", zegt Tuinier. "Ik kan me voorstellen dat dit een punt van aandacht is voor kandidaten. Je wil niet het risico lopen dat je straks benoemd bent, maar wordt afgewezen door de AFM. We houden voorlopig de geschiktheidsmatrix aan die de DNB gebruikt voor het toetsen van commissarissen van financiële instellingen."

"Wij gaan gewoon door met het zoeken van geschikte commissarissen. Ik denk dat wij erin zullen slagen om deze zomer een raad van commissarissen te installeren."