» Direct naar annotatie

Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Een accountant-administratieconsulent is meerderheidsaandeelhouder respectievelijk volledig eigenaar en beleids- en kwaliteitsbepaler van een accountantskantoor met (nu) twintig werknemers. In september 2018 is het kantoor regulier getoetst. Volgens het toetsingsteam voldoet het interne stelsel van kwaliteitsbeheersing in opzet en werking niet aan de eisen. Dit is een c-oordeel als bedoeld in artikel 12 lid 2 Verordening op de kwaliteitsbeoordelingen (Vokwb). De Raad voor Toezicht (RvT) adviseert het NBA-bestuur een tuchtklacht in te dienen, maar het bestuur geeft de voorkeur aan een normoverdragend gesprek met de accountant.

In december 2021 volgt een tweede reguliere kantoortoetsing, die leidt tot een b-oordeel (als bedoeld in artikel 12 lid 2 Vokwb). De accountant krijgt 364 dagen om het stelsel aan te passen en te laten voldoen aan de eisen. In augustus 2022 dient de accountant een verbeterplan in, dat de Raad voor Toezicht (RvT) goedkeurt.

Het kantoor wordt hertoetst in juni en augustus 2023. Het toetsingsteam concludeert in een b-oordeel dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing niet voldoet en dat de accountant onvoldoende opvolging heeft gegeven aan het verbeterplan. Na een gesprek van twee RvT-leden met de accountant zegt de RvT voornemens te zijn een tuchtklacht in te dienen. Tegen dit voornemen dient de accountant vergeefs een zienswijze in.

Klacht

In het kwaliteitsstelsel van de accountant zijn bij de hertoetsing de volgende tekortkomingen geconstateerd:

1. er is geen opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling (OKB) uitgevoerd op een vrijwillig controledossier;
2. er is geen registratie van schendingen van het kwaliteitsbeleid of het stelsel van kwaliteitsbeheersing; in het kantoorhandboek is bovendien niets te vinden over het schendingenregister;
3. de stelselevaluatie die de accountant op 28 december 2022 heeft uitgevoerd, bevat onwaarheden;
4. de accountant kent de verplichtingen uit hoofde van de Wwft onvoldoende en heeft niets vastgelegd over het risicomanagement ingevolge de Wwft;
5. het PE-portfolio 2023 is niet afgestemd op de controlewerkzaamheden die de accountant heeft uitgevoerd;
6. er zijn geen waarborgen om NVKS-opdrachten uit te voeren in overeenstemming met de wet- en regelgeving en met voldoende deskundigheid, tijd en middelen;
7. er zijn (152) wijzigingen in een vrijwillig controledossier aangebracht, nadat de controleverklaring was afgegeven, terwijl dit dossier al was geselecteerd voor de toetsing;
8. van de vijf geselecteerde dossiers zijn er vier onvoldoende: een vrijwillige controleopdracht, een samenstellingsopdracht en twee NOW-opdrachten (de tekortkomingen betreffen de planning, de uitvoering, evaluatie en oordeelsvorming, de rapportering, communicatie en documentatie en/of de opdrachtaanvaarding- en continuering).

Oordeel

De klacht is gegrond.

De Accountantskamer toetst het handelen of nalaten van de accountant aan de VGBA, de Vokwb, de NVKS en de NV COS.

De eerste dag van de hertoetsing was 21 juni 2023; dat was binnen de termijn waarop de accountant het stelsel van kwaliteitsbeheersing moest hebben aangepast. Aangezien de hertoetsing op verzoek van de accountant is vervroegd naar 21 juni 2023, aanvaardt de Accountantskamer niet dat de termijn tussen de goedkeuring van het verbeterplan (30 september 2022) en de eerste dag van de hertoetsing te kort was om het verbeterplan integraal te implementeren.

Wat betreft klachtonderdeel b rekent de Accountantskamer het de accountant na een toelichting alleen aan dat een schendingenregister (artikel 22 lid 2 onder c van de NVKS) ontbreekt.

De accountant erkent dat hij in strijd heeft gehandeld met de regelgeving en onderschrijft de bevindingen en conclusies van het toetsingsteam en de klacht. Hij voert alleen verweer op het punt van de maatregel. De Accountantskamer bespreekt daarom niet integraal alle klachtonderdelen. Gezien de geconstateerde tekortkomingen concludeert de Accountantskamer dat het kwaliteitssysteem in opzet en werking niet voldoet aan de eisen. De accountant is tekortgeschoten in zijn verantwoordelijkheid als kwaliteitsbepaler door er niet voor te zorgen dat het kwaliteitssysteem een redelijke mate van zekerheid geeft dat NVKS-opdrachten worden uitgevoerd conform de toepasselijke wet- en regelgeving. Daarmee heeft de accountant in strijd gehandeld met het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid.

De accountant heeft het fundamentele beginsel van integriteit geschonden door in de stelselevaluatie van 28 december 2022 te vermelden dat OKB’s zijn uitgevoerd en zich geen schendingen en bedreigingen van de onafhankelijkheid hebben voorgedaan. De toetsers hebben daarentegen vastgesteld dat er geen OKB’s zijn gedaan, terwijl er wel schendingen en bedreigingen van de onafhankelijkheid waren. De klacht is gegrond.

Maatregel

Tijdelijke doorhaling voor 6 maanden. De accountant verzoekt de Accountantskamer er bij het opleggen van een maatregel mee rekening te houden, dat:

• hij na de moeizame beëindiging van de samenwerking met zijn compagnon in mei 2023 de nodige verbeterstappen heeft gezet;
• hij conform zijn toezegging aan de toetsers eerst een serviceorganisatie heeft ingeschakeld en vanaf medio 2024 Compliance Consultants, waaraan een toetser is verbonden;
• de conclusie van Compliance Consultants over de definitieve jaarlijkse evaluatie van het kwaliteitsbeleid over 2024 luidt dat er gedurende 2024 vrijwel geheel sprake is geweest van een beheerste en integere bedrijfsvoering en zich geen incidenten met ernstige gevolgen voor deze beheerste en integere bedrijfsvoering hebben voorgedaan;
• de samenwerking met dit bureau graag wil voortzetten zolang dat nodig is;
• zijn kantoor inmiddels vier tekeningsbevoegde accountants heeft, waardoor de druk op hem is verminderd;
• binnenkort samen met Compliance Consultants zal worden beoordeeld of de eindverantwoordelijkheid met twee andere accountants kan worden gedeeld.

De Accountantskamer overweegt dat het kwaliteitssysteem al zeker vanaf 2018 in opzet en werking niet voldoet aan de eisen en dat de accountant ruim de gelegenheid heeft gekregen om orde op zaken te stellen maar daarin niet is geslaagd. De Accountantskamer rekent het de accountant aan dat hij op één dag 152 wijzigingen in het controledossier heeft aangebracht, terwijl de controleverklaring al was afgegeven en dit dossier al was geselecteerd voor hertoetsing. Zo is aan het dossier toegevoegd dat toereikend controlebewijs is verkregen, is de partnerreview ongedaan gemaakt, zijn aantekeningen aangepast en is het risiconiveau verlaagd.

De achteraf aangebrachte wijzigingen zijn niet alleen van administratieve aard en betreffen geen wijzigingen die naar hun aard vergelijkbaar zijn met de voorbeelden die in Standaard 230.A22 worden genoemd. Dat de accountant zich “toen oprecht onvoldoende gerealiseerd [heeft] dat wat ik deed echt niet kan”, maakt dit handelen niet minder laakbaar. Van een accountant mag worden verwacht dat deze weet dat het aanbrengen van wijzigingen na de afgifte van de controleverklaring (en na het samenstellen van het controledossier) slechts onder bijzondere omstandigheden is toegestaan (volgens Standaard 230.13 als na de controleverklaring nieuwe of aanvullende controlewerkzaamheden zijn uitgevoerd en volgens Standaard 230.16 als na het samenstellen van het controledossier noodzakelijke veranderingen of aanvullingen in dat dossier moeten worden aangebracht).

Hoewel de accountant zich hiervoor direct bij de toetsers heeft verontschuldigd, heeft hij de toetsers niet in staat gesteld de controle te beoordelen zoals die was uitgevoerd op de datum van zijn controleverklaring (zie bijvoorbeeld punt 4.14 van deze uitspraak). In het voordeel van de accountant pleit dat hij de wijzigingen niet heeft geantedateerd of heeft geprobeerd deze te verbergen. Aan de accountant is niet eerder een tuchtmaatregel opgelegd en de NBA vertrouwt erop dat hij zijn best doet te (blijven) voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving. Dit vertrouwen wordt versterkt omdat het accountantskantoor inmiddels vier tekeningsbevoegde accountants heeft en dat de accountant heeft toegezegd geen vrijwillige controles meer uit te voeren.

Annotatie Lex van Almelo

Een accountant neemt als meerderheidseigenaar afscheid van zijn compagnon en krijgt daarna de kwaliteit van het kantoor niet op orde. Bij twee reguliere toetsingen wordt het kwaliteitsstelsel onvoldoende bevonden. De Raad voor Toezicht adviseert het NBA-bestuur een tuchtklacht in te dienen, maar het bestuur kiest voor een normoverdragend gesprek. De accountant misbruikt het vertrouwen. Bij de hertoetsing blijkt het stelsel opnieuw niet in orde en vier van de vijf geselecteerde dossiers evenmin. Nadat de hertoetsers een afgesloten vrijwillig-controledossier hebben geselecteerd, maar nog niet getoetst, past de accountant dat dossier op 152 punten aan. Verder vermeldt hij in zijn stelselevaluatie ten onrechte dat er OKB’s zijn uitgevoerd en dat zich geen schendingen en bedreigingen van de onafhankelijkheid hebben voorgedaan. Daarmee heeft hij het fundamentele beginsel van integriteit geschonden.

De accountant stelt zich berouwvol op. Hij maakt meteen excuses tegenover de hertoetsers voor de aanpassingen en erkent hun bevindingen in de tuchtprocedure, waarin hij mikt op een relatief lichte maatregel. Het wordt een tijdelijke doorhaling voor zes maanden. Daarmee weegt de Accountantskamer in het voordeel van de accountant mee dat hij bij het aanpassen van het dossier niets heeft geantedateerd, de aanpassingen niet heeft verhuld, nooit eerder tuchtrechtelijk op de vingers is getikt en enkele verbeteringen op kantoor heeft doorgevoerd.

Ook zal hij geen vrijwillige controles meer doen. Het wordt toch een doorhaling, al is die slechts tijdelijk.