Björn Remmerswaal

Dat blijkt uit een rondgang langs de grote accountantskantoren. Op 11 maart publiceerde de NBA Alert 45, die de huidige invloed van de sanctiemaatregelen op het werk van accountants moet verduidelijken. Maar in die alert geeft de beroepsorganisatie ook aan dat er nog onduidelijkheden zijn en verder juridisch advies wordt ingewonnen.

Niet alleen accountantskantoren zitten met vragen; de overheid zelf is ook nog zoekende. Uit een artikel op NOS.nl blijkt bijvoorbeeld dat het ruim een maand na de afkondiging van de sancties nog steeds onduidelijk is binnen de overheid wie Russisch vastgoed in Nederland moet opsporen. "Er is een interdepartementale werkgroep, maar het ministerie van Buitenlandse Zaken, aangesteld als coördinator van de strafmaatregelen tegen Rusland, laat weten dat de leden daarvan nog geen verdere afspraken hebben gemaakt over wie precies wat doet."

Ook de Volkskrant concludeerde recent dat de Nederlandse jacht op Russische bezittingen "achterloopt op die van veel omringende landen". Het grote probleem is volgens de overheid vooral de juridische kadering van de sancties. Sanctie-experts zeggen tegen de NOS verbaasd te zijn over het optreden van Nederland, zeker in vergelijking met andere Europese landen, die doeltreffender omgaan met de sancties.

Accountantskantoren

De meeste accountantskantoren geven ook aan met vragen te zitten. EY heeft op zich begrip voor de situatie: "Toepassing van sanctieregelingen was en is complex en vraagt uiterste zorgvuldigheid." Baker Tilly beaamt dat. "Omdat de sancties in zeer korte tijd zijn opgesteld, zijn er grijze gebieden." Baker Tilly heeft intern een taskforce geformeerd om de vragen uit de praktijk en te nemen acties in verband met de sancties te bepalen.

"Zoals dat vaker bij snel ontwikkeld beleid gaat, geldt ook voor het huidige sanctiebeleid dat niet altijd alles even helder is in relatie tot de toepassing en reikwijdte van het beleid", laat ook KPMG weten.

'Omdat de sancties in zeer korte tijd zijn opgesteld, zijn er grijze gebieden.'

EY heeft contact met de NBA, AFM en DNB, maar zou graag zien dat de kaders snel duidelijker worden. "Onze afstemming is constructief, maar kost tijd. We zien in verschillende landen dat de overheid of toezichthouders stellige uitspraken doen. Naar onze mening is de maatschappij en dus ook wij als accountants, geholpen bij duidelijke kaders om afwegingen te maken."

Deloitte verricht naar eigen zeggen geen opdrachten die onder de sanctieregelingen vallen. Actieve opdrachten die niet direct onder de sanctieregelingen vallen, worden kritisch beoordeeld om te beslissen of ze worden doorgezet. "We hebben hiertoe een proces opgezet waarin we alle opdrachten met klanten met banden met Rusland identificeren en beoordelen. Dit proces kijkt enerzijds naar de maatschappelijke verantwoordelijkheid en anderzijds naar onze contractuele / wettelijke verplichtingen."

De meeste kantoren zeggen in contact te staan met toezichthoudende instanties en/of zich te baseren op bronnen als RVO.nl en de alert van de NBA. De problemen zitten hem volgens EY vooral in het "vaststellen van belangen, zeggenschap en invloed van gesanctioneerde personen of organisaties in de eigendomsstructuur van onze cliënten en vervolgens of een dergelijk 'indirect' belang onder de sanctiewetgeving valt."

Baker Tilly geeft een concreet voorbeeld: "Uit de beschikbare informatie over de sancties blijkt niet duidelijk welke actie je als accountantsorganisatie moet nemen als een UBO van een klant van de accountantsorganisatie op de personensanctielijst voorkomt: direct de klantrelatie verbreken, of de werkzaamheden opschorten? En hoe ga je om met werkzaamheden die je uit hoofde van je zorgplicht niet zomaar kunt neerleggen? Voor banken is duidelijk dat in dat geval middelen moeten worden bevroren, voor accountantsorganisaties is het een stuk onduidelijker welke concrete opvolging je moet geven. In navolging van het advies van de NBA kiezen we ervoor bij klanten waar de situatie onduidelijk is de werkzaamheden tijdelijk op te schorten."

'Voor accountants- organisaties is het een stuk onduidelijker welke concrete opvolging je moet geven.'

BDO geeft aan dat ook klanten zelf tegen onduidelijkheden aanlopen. "We zien voornamelijk bij enkele klanten dat de sanctieregelgeving tot complexe situaties leidt en dat zij onzeker zijn over wat de gevolgen zijn van deze regelgeving op hun bedrijfsvoering. Waar nodig wordt onze klanten ook aangeraden juridisch advies hierover in te winnen."

Ook Mazars zit met vragen over hoe zij moeten omgaan "met niet-gesanctioneerde klanten waarbij in het bestuur/toezichthoudend orgaan sprake is van betrokkenheid van gesanctioneerde personen/entiteiten die geen controlerend belang hebben in de klant". Mazars vraagt zich verder ook af wat het nut is om opdrachten te bevriezen in plaats van te beëindigen, wanneer zo'n situatie zich voor zou doen.

Flynth zegt niet echt met vragen te zitten, maar wel de nodige moeite te hebben gehad om scherp te krijgen welke verplichtingen een accountantsorganisatie heeft. "Bestudering en bespreking van de Leidraad Financiële Sanctieregelgeving van het ministerie van Financiën inclusief de FAQ's was daarbij nodig. Maar het gaat niet alleen om de vraag wat de verplichting is, maar ook om de vraag wat Flynth zelf een passende invulling vindt. Bijvoorbeeld het gesprek aangaan over de positie van de Russische leden van het internationale netwerk waar Flynth bij is aangesloten."

'De situatie is te complex om alles met beslisbomen op te lossen.'

Grant Thornton laat weten dat ze ook hun eigen verantwoordelijkheid serieus nemen, zolang er op bepaalde punten onduidelijkheid is. "De NBA Alert is goed ontvangen, biedt voldoende houvast en uiteindelijk zal de accountant zelf ook zijn morele kompas moeten volgen. De situatie is te complex om alles met beslisbomen op te lossen."

NBA Alert

Alle kantoren zijn blij met de snelle NBA Alert, maar bijna alle kantoren kijken uit naar meer duidelijkheid. "Zoals de alert van de NBA aangeeft kan de impact van de sanctieregelgeving en de situatie in de Oekraïne aanzienlijk verder gaan dan alleen het wel of niet overtreden van sanctieregelgeving. Wij vragen ook nadrukkelijk aandacht voor het belang dat cliënten zelf een adequate analyse maken of zij sanctieregelgeving overtreden, of hoe zij dat kunnen voorkomen. Maar wij vragen ook aandacht voor de indirecte effecten, zoals de invloed op de going concern-veronderstelling, het gebruik van diensten door ondernemingen in het getroffen gebied, de impact op de supply chain en andere risico's zoals cyberrisico's", aldus EY.

Baker Tilly kijkt ook voorbij de sancties: "Voor de toekomst willen we graag aandacht vragen voor guidance hoe te acteren in het geval de sancties worden ingetrokken. Met name ten aanzien van klanten die op enige wijze geraakt zijn geweest door de sancties op personen en verboden goederen en diensten."

Coördinator sanctiebeleid

De NBA benadrukt in de alert ook dat er op het moment van publicatie van de alert nog duidelijkheid ontbreekt op meerdere punten. De voornaamste vragen spelen rondom wat kantoren moeten doen wanneer er indirecte belangen in het spel zijn, doordat bijvoorbeeld een gesanctioneerd persoon een meerderheids- of controlerend minderheidsbelang heeft in Nederlandse rechtspersonen, of zeggenschap of invloed als bestuurder, toezichthouder of UBO.

'Het proces met de juridische adviseur loopt en we verwachten de komende dagen meer duidelijkheid.'

De signalen vanuit de kantoren zijn voor de NBA herkenbaar en de beroepsorganisatie is achter de schermen bezig om de kaders duidelijker te krijgen. "Het proces met de juridische adviseur loopt en we verwachten de komende dagen meer duidelijkheid."

Minister Hoekstra (Buitenlandse Zaken) kondigde na veel kritiek vanuit de Tweede Kamer op 1 april aan dat er een nationaal coördinator zou komen die het sanctiebeleid moet gaan stroomlijnen. Op 4 april werd bekend dat voormalig minister van Buitenlandse Zaken en minister van Economische Zaken en Klimaat Stef Blok (VVD) die kar mag gaan trekken.

• NBA Helpt Webinar
• NBA Alert 45