Wilbert Geijtenbeek

De Belgisch-Nederlandse fusie volgt een jaar na het nieuws van de investering door private equity-firma Inflexion in Baker Tilly Nederland. De nummer 11 in de Nederlandse markt hoopt van de samenvoeging van beide organisaties te profiteren. Accountant.nl sprak ceo Ronald Hoeksel en bestuurslid Erik Moens van het Nederlandse kantoor en ceo Olivier Willems, die het Belgische kantoor leidt.

Beide landenorganisaties zijn al langer lid van het internationale netwerk Baker Tilly. Welke verhouding hebben Baker Tilly Nederland en Baker Tilly België tot elkaar?
Erik Moens: "Baker Tilly International is een wereldwijde organisatie die actief is in meer dan 140 landen. Als lid van Baker Tilly conformeren kantoren zich aan de kwaliteitsstandaarden van het wereldwijde label. Een van de uitgangspunten is dat er bij voorkeur per land één kantoor lid kan zijn. Hoewel er in sommige landen meerdere kantoren lid van het netwerk zijn - bijvoorbeeld in de Verenigde Staten - is dat in België en Nederland niet het geval. Het mondiale netwerk groeide tot een opgetelde omzet van 6,8 miljard dollar, niet in de laatste plaats door de overname in de VS van Moss Adams, vorig jaar. Het bundelen van onze kantoren past in die trend. We ambiëren als organisatie een top-10-positie in elk van onze landen. Daarvoor is het nodig meer centraal te organiseren en te regelen."

Vanwaar nu?
Ronald Hoeksel: "Vanuit Nederland en België bezien, is een internationale krachtenbundeling het meest logisch - we zijn gewend om in termen van de BeNe-regio of zelfs de Benelux te denken. Dit is de start van een mooi internationaal platform, een ambitie die we jaren terug al in onze strategie hebben opgenomen. We zijn er trots op dat we verder gaan dan alleen een samenwerkingsverband. We dragen in één organisatie elkaars portemonnee, als één firma."

'We dragen in één organisatie elkaars portemonnee, als één firma.'

Hoe krijgt die organisatie vennootschappelijk vorm?
Olivier Willems: "De partners van beide ondernemingen verenigen hun aandelen in een overkoepelende entiteit, waarmee ze gezamenlijk de meerderheid verwerven in het platform. Inflexion krijgt daarin een minderheidsbelang. Binnen het platform behouden de nationale kantoren hun eigen autonomie en hun eigen bedrijfscultuur. We zijn ervan overtuigd dat we door in die vorm onze kantoren te bundelen, onze klanten beter kunnen bedienen. Gezamenlijk investeren we in kwaliteit, technologie en kunstmatige-intelligentie-oplossingen. Wederzijdse kennisdeling biedt kansen voor onze medewerkers. Als je al deze puzzelstukken samenlegt, voelt het voor beide landen aan als the best of both worlds."

Nederland kenmerkt zich door een stevige markt in audit- en assurancediensten (in België: bedrijfsrevisie), waar in de Belgische markt de samenstelpraktijk, die accountancy wordt genoemd, de kern vormt. Hoe zijn deze proposities in beide kantoren verdeeld?
Hoeksel: "Bij Baker Tilly Nederland betreft grofweg 45 procent van de omzet audit. De rest van de dienstverlening is verdeeld over belastingadvies, de advisorypraktijk, de samenstelpraktijk en compliance."
Willems: "Bij Baker Tilly België komt iets meer dan 25 procent van de omzet uit bedrijfsrevisie. De rest is evenredig verdeeld over accountancy, belastingadvies, juridische diensten, corporate finance en advisory."

Met driehonderd medewerkers en een omzet van € 50 miljoen is Baker Tilly België ongeveer een derde van de omvang van Baker Tilly Nederland. In hoeverre wordt voorkomen dat het kleinere Baker Tilly België vanuit Nederland wordt aangestuurd?
Hoeksel: "We hebben onze eigen winst-en-verliesrekening. Onder het niveau van de holding hoeven we onze kantoren niet te integreren. We blijven landelijke organisaties met eigen ontwikkelingen. In essentie zijn we sparring partners van elkaar."

Welke synergievoordelen ziet u op korte termijn?
Hoeksel: "Synergievoordelen zien wij verspreid over onze gehele dienstenportfolio. We zijn gestart met een AI-platform, dat beschikbaar is voor alle servicelines. We optimaliseren onze dienstverlening door onze mensen, die de ondernemer willen ondersteunen, met een menselijke maat. We versnellen die ontwikkeling ook doordat we recent Rogier van Nieuwenhuizen tot chief transformation officer hebben benoemd."

Hoe wordt het bestuur van de nieuwe topvennootschap verdeeld?
Moens: "Ronald, Olivier en ik gaan het bestuur vormen. Wat het stemrecht betreft, hebben de Belgische en Nederlandse partners gezamenlijk een significante meerderheid. Private equity-investeerder Inflexion verwerft een minderheidsbelang."

In welk van beide landen zal de nieuwe topvennootschap gevestigd zijn?
Willems: "De closing van de deal moet nog plaatsvinden. Die verwachten we nadat de beide mededingsautoriteiten hun toestemming hebben verleend, rond het begin van het volgende kwartaal. Over de inrichting en vestigingslocatie laten we nu nog niets kwijt."
Hoeksel: "Wel kunnen we zeggen dat er vandaag meer Nederlandse partners zijn dan Belgische partners. In de toekomst kan dat als gevolg van acquisities en groei veranderen. Het huidige Nederlandse overwicht staat los van de stemverhoudingen van de individuele kantoren. Zoals Olivier al zei, bundelen we onze krachten in één vennootschap en hebben we gezamenlijk de meerderheid in het platform. We zorgen er tegeljkertijd voor dat de autonomie van beide landenorganisaties intact blijft."

Een lezer stelde de kritische vraag hoe de organisatie ervoor zorgt dat kwaliteit het blijft winnen van commercie, aangezien private equity als doel heeft rendement te maken. Hoe kijkt u daar naar, een jaar na de entree van Inflexion?
Hoeksel: "Ik heb na ons eerste jaar geen enkel bewijs van deze stelling gezien. We hebben geen enkele concessie aan kwaliteit gedaan. Inflexion liet, voorafgaand aan de investering, een onderzoek doen naar de kwaliteit van denstverlening bij Baker Tilly, juist omdat dat thema belangrijk is. Dat kwaliteit de achilleshiel is in samenwerkingen met private equity, bestrijd ik met energie."

'Dat kwaliteit de achilleshiel is in samenwerkingen met private equity, bestrijd ik met energie.'

Moens: "We investeren juist meer in kunstmatige intelligentie en in onze mensen. Het gaat er op termijn om te zorgen dat we een verbeterde kwaliteit realiseren met onze mensen."
Willems: "De grootste bedreiging voor het rendement, is een gebrekkige kwaliteit."

Op afzienbare termijn wil minderheidsaandeelhouder Inflexion zijn belang verkopen aan een nieuwe koper. Zullen ook uittredende partners hun belang op dat exitmoment kunnen verkopen?
Hoeksel: "Daarover zijn nu al afspraken gemaakt. In de kern komen die erop neer, dat bij een transactie de partners dezelfde mogelijkheden hebben als de private equity-partner. Vennoot zijn is dus geen gevangenis. Met onze doorlooptijd van vijf tot zeven jaar kun je je echter voorstellen dat veel partners nog een ronde doorrollen."
Willems: "Wij zijn een zakelijke dienstverleningsorganisatie. Zonder partners en medewerkers heeft onze organisatie weinig waarde. Nu wij in België deze stap zetten, kijk ik verder vooruit dan de horizon van vijf tot zeven jaar. We willen een mooi bedrijf uitbouwen, met een bestendige toekomst. Er zullen nieuwe partners toetreden, zowel in Nederland als in België. De nieuwe generatie partners moet aan boord kunnen blijven, langer dan tien jaar. Verder vooruitkijken kan ik nog niet."

Baker Tilly legt de nadruk op het feit dat de partners de meerderheid van de aandelen en de zeggenschap bezitten. Betekent de mogelijkheid die partners hebben om hun belang op termijn te verzilveren, dat een nieuwe koper alsnog een meerderheidsbelang in Baker Tilly kan verwerven?
Hoeksel: "In ons model hebben wij als partnergroep de meerderheid van de zeggenschap. Dat is afgesproken met Inflexion. Het is de bedoeling dat dat zo blijft, we zijn pas net begonnen."

Geldt die positie van minderheidsaandeelhouder ook voor een toekomstige nieuwe private equity-koper? Of kunnen partners uit de partnergroep hun belang verkopen aan een nieuwe private equity-koper, waardoor het belang van de private equity-investeerder zal uitbreiden?
Hoeksel: "Ik heb geen glazen bol. Maar dat is de intentie van dit systeem - dat wij als meerderheidsaandeelhouder in de lead blijven."

Idealiter zal Baker Tilly over een aantal jaren hoger gewaardeerd blijven. De toename van de ondernemingswaarde biedt de investeerder een kans om met winst uit te stappen. Zal een hogere ondernemingswaardering bij een toekomstige exit het instappen van nieuwe partners ontmoedigen, vanwege de hogere instapprijs?
Willems: "In onze organisatie willen we voor talent attractief genoeg blijven om als partner in te stromen. Zonder in detail te treden, verwacht ik niet dat dit een uitdaging zal worden."
Hoeksel: "We kiezen bewust voor lage toetredingsdrempels voor startende ambitieuze partners. Dat vraagt om een lage investering. Natuurlijk kun je als partner daarna profiteren van een waardestijging van je belang. Als je niet meer de totale winst uitkeert, zul je iets moeten doen om de waarde te ontsluiten. Dat gebeurt bij elke transactie, waarbij een private equity-partij uitstapt - óf waarbij een ander model ontstaat. Hoe die situatie er in de toekomst uitziet, moet zich nog bewijzen."

Is de ontwikkeling van een mondiaal platform vanuit de Benelux een optie?
Willems: "Uitbreiding buiten de Benelux ligt nog niet concreet op tafel. Ik sluit verdere acquisities binnen België niet uit, maar ook hier moet de mindset van dat kantoor een goede fit met het onze hebben. We bouwen zo samen aan een bredere nationale dekking."
Hoeksel: "In Nederland streven wij naar autonome groei en zoeken we naar samenwerkingspartners, We willlen landelijke dekking, dus kantoren in de delen van het land waar we nog niet actief zijn, zijn voor ons interessant; mits het dna van een organisatie past bij onze visie op kwaliteit en bij onze cultuur. We zoeken ook samenwerking met aanbieders van overige advisory services, zoals fiscaal advies, it-advies en legal. Maar we doen niet aan kralen rijgen. Zomaar lukraak een paar miljoen aan ebitda toevoegen zal ons niet helpen met kwaliteitsverbetering. We bouwen een kwaliteitsplatform."

'Wij doen niet aan kralenrijgen. Zomaar lukraak ebitda toevoegen zal ons niet helpen met kwaliteitsverbetering.'

In ons vorige interview stelde u dat er "een sterke, onafhankelijke raad van commissarissen" zou komen, met onafhankelijke leden en een mandaat dat dat van het bestuur overtreft. In de in juni 2025 aangepaste statuten valt te lezen (artikel 16, lid 4 en 5), dat elke commissaris op bindende voordracht door ofwel de partnercoöperatie, ofwel de investeerder Inflexion, wordt benoemd. Hoe staat het daarmee?
Hoeksel: "Onze raad van commissarissen telt drie leden, waarvan er twee worden voorgedragen door de partners. Dennis de Breij is onlangs op voordracht van de partners benoemd. Dennis heeft Joke Hoekstra inmiddels vervangen in de rol de van voorzitter. Joke is in het kader van de continuïteit en zorgvuldige overdracht vooralsnog lid van de raad van commissarissen gebleven. Wij verwachten op zeer korte termijn een nieuw lid op voordracht van Inflexion te kunnen benoemen."

Zal de nieuwe topvennootschap ook een raad van commissarissen krijgen?
Willems: "Nee. In de Belgische structuur bestaat geen raad van commissarissen. Onze bestuurders worden door de partners gecontroleerd. Bovendien bestaat ons nationaal bestuur enkel uit Baker Tilly-partners."

• Statuten BTN Topholding BV