Wilbert Geijtenbeek

Controlerend accountant PwC zal de 21 vragen van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) over chemieconcern OCI betrekken bij de afronding van de jaarrekeningcontrole, die nog gaande is. Dat laat PwC weten aan Accountant.nl. "Mochten er na de reactie van OCI op de vragen van de VEB, de beoordeling van het jaarverslag 2025 van OCI en eventuele andere door OCI gepubliceerde informatie nog punten onbeantwoord blijven, dan willen wij hierover graag verder spreken tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van OCI."

Conflict met beleggerswaakhond

De VEB heeft sinds vorig jaar een conflict met het bestuur van het beursgenoteerde chemiebedrijf OCI, waarvan PwC de jaarrekeningcontrole uitvoert. Na onduidelijke berichtgeving van OCI over het verkochte bedrijfsonderdeel Fertiglobe, bleek het bedrijf kwetsbaar voor claims van meerdere honderden miljoenen euro's, bovenop een in de jaarrekening 2024 opgenomen escrow-voorziening van 10 procent van de transactiewaarde, circa 362 miljoen dollar (€ 335 miljoen).

De VEB vraagt zich vooral af of het bestuur van OCI beleggers in het verleden wel correct heeft geïnformeerd. Omdat OCI inmiddels zelf in de verkoop staat, heeft de VEB met enkele andere belanghebbenden een rechtszaak bij de Ondernemingskamer aanhangig gemaakt (zie kadertekst).

21 vragen over de auditaanpak

In de tussentijd is accountantskantoor PwC bezig met de controle van de jaarrekening 2025. Aangezien OCI verwacht "begin april" - op een specifieke publicatiedatum wil het bedrijf zich desgevraagd niet laten vastpinnen - zijn gecontroleerde jaarrekening te publiceren, heeft de VEB op 25 maart jl. een brandbrief aan de accountant gestuurd. In de brief aan PwC stelt VEB-directeur Gerben Everts, zelf registeraccountant en ooit zijn loopbaan begonnen bij PwC, 21 vragen over de auditaanpak van de jaarrekeningcontrole van het beursgenoteerde chemieconcern.

"Het beeld dat OCI schetst is in de loop van de tijd aanzienlijk veranderd, zonder dat beleggers daar tussentijds volledig zicht op kregen", stelt de VEB in een toelichting op de kwestie. "Kort gezegd wil de VEB namens beleggers weten of de accountant voldoende kritisch is geweest op de aannames, presentatie en toelichting van de risico's. De VEB vraagt opheldering over in hoeverre deze risico's al eerder bekend of concreet genoeg in te schatten waren. Ook wordt de vraag opgeworpen of de nu als nieuw gepresenteerde informatie gevolgen heeft voor de beoordeling van de eerdere jaarrekeningen.”

Inhoudelijke suggesties voor de jaarrekeningcontrole

Hoewel de 21 vragen zeer inhoudelijk van aard zijn, ligt onder de brief de wens van de VEB om het auditproces te steunen met geïnformeerde suggesties. Zo meldt VEB-directeur Everts dat "mocht PwC de overweging hebben dat een of meerdere van onze vragen op dit moment voorbarig zijn", dat de controlerend accountant "niettemin de zorgen die in deze vragen zijn geuit, volledig in aanmerking zal nemen bij het voorbereiden en uitvoeren van zijn jaarrekeningcontrole en bij de communicatie door PwC met aandeelhouders in de controleverklaring en tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders".

'Hoewel de 21 vragen zeer inhoudelijk van aard zijn, ligt onder de brief de wens van de VEB om het auditproces te steunen met geïnformeerde suggesties.'

Everts is blij met de open opstelling van PwC, zo laat hij telefonisch weten aan Accountant.nl. "Een inhoudelijke antwoord op onze vragen hadden we niet verwacht. Gezien de beperking van de vertrouwelijkheid waarbinnen accountants opereren, vinden we de reactie van PwC positief."

'Niet huiverig zijn voor communicatie met de accountant'

In reactie op de vraag of Everts met zijn brief de controlerend accountant voor het blok heeft gezet bij de uitvoering van de jaarrekeningcontrole, stelt hij: "Iedereen is huiverig om als belanghebbende met de controlerend accountant te schakelen. Voor ons is het echter logisch om dit met onze brief te doen. Een verdere uitwisseling van informatie kan namelijk niet meer op de aandeelhoudersvergadering plaatshebben. Dus wil je als maatschappelijke vertegenwoordiger van tevoren nog invloed hebben, dan moet je het tijdens de engagementperiode doen. Onze brief is daarvoor de meest passende manier en geeft de accountant de mogelijkheid om straks, tijdens de vergadering, inhoudelijk te reageren op alle daarin genoemde vragen.”

Ook stelt Everts dat OCI, tijdens een rechtszitting voor de Ondernemingskamer in januari, zich ten onrechte achter de accountant heeft geschaard bij de verdediging van de keuze voor de hoogte van de escrow-voorziening. Everts benadrukt dat dit daarom het moment is waarop de accountant zich eenmalig kan uitspreken over deze kwestie.

Spanning met beroepsgeheim

De kwestie is een goed voorbeeld van de spanning tussen de controlerend accountant en de maatschappelijke belanghebbenden in vooral het beursgenoteerde bedrijfsleven.

'De kwestie is een goed voorbeeld van de spanning tussen de controlerend accountant en de maatschappelijke belanghebbenden in vooral het beursgenoteerde bedrijfsleven.'

Vertegenwoordigers van investeerders en beleggers in beursgenoteerde ondernemingen pleiten al langer voor aanvullende mogelijkheden om in de aanloop naar de vergadering van aandeelhouders te communiceren met de accountant; bijvoorbeeld bij onduidelijkheden in de controleverklaring of het jaarverslag, maar ook als de onderneming buiten de aandeelhoudersvergadering om onjuistheden naar buiten brengt, die de rol en positie van de accountant betreffen.

Na een verkenning van de wettelijke geheimhoudingsregels en jurisprudentie en een consultatie met belanghebbenden, besloot het NBA-bestuur in 2024 dat de wet voldoende mogelijkheden biedt voor dergelijke transparantie.

De reactie van PwC past voorlopig binnen dat kader. De accountantsorganisatie is niet voorafgaand aan de jaarrekeningpublicatie en de aandeelhoudersvergadering inhoudelijk op de aanpak van de jaarrekeningcontrole ingegaan. Wel neemt de accountant de inhoudelijke suggesties van de 21 vragen mee in zijn jaarrekeningcontrole. Bovendien, zo laat PwC desgevraagd weten, staat de controlerend accountant open om aanvullende vragen tijdens de aandeelhoudersvergadering te beantwoorden. "Mochten er na de reactie van OCI op de vragen van de VEB, de beoordeling van het jaarverslag 2025 van OCI en eventuele andere door OCI gepubliceerde informatie nog punten onbeantwoord blijven, [dan spreken] wij hierover graag verder […] tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van OCI."