De NBA, het lidmaatschap van IFAC en de beroepsreglementering
De regelgeving van de IFAC is niet relevant voor de regelgeving van de NBA en het overnemen van de regels is geen voorwaarde voor het lidmaatschap van IFAC, betoogt Alexander Vissers.
Alexander Vissers
Tijdens de jongste ledenvergadering van de NBA op 15 december 2025 werd mede door het bestuur, bij de beantwoording van een kritische vraag over de regeldruk, geïmpliceerd dat de NBA de keuze heeft tussen ofwel het één op één overnemen van de besloten beroepsregels van de IFAC, of het beëindigen van het lidmaatschap van de IFAC.
Deze opvatting berust naar mijn mening op een misverstand. De regelgeving van de IFAC is irrelevant voor de regelgeving van de NBA en het overnemen van de regels is geen voorwaarde voor het lidmaatschap.
Het misverstand wordt gevoed door zowel de uitlatingen van het bestuur en anderen tijdens de ledenvergadering, als door de praktijk van het NBA-bestuur bij het opstellen en voorleggen van concept-verordeningen en concept nadere voorschriften om in de toelichting te verwijzen naar de verplichtingen verbonden aan het IFAC-lidmaatschap.
Het lidmaatschap van de IFAC
De International Federation of Accountants, IFAC, is een vereniging naar Zwitsers recht. De NBA, de rechtspersoon, het openbaar lichaam, is door een privaatrechtelijke rechtshandeling van het bestuur lid geworden van deze vereniging. De IFAC legt haar leden de voorwaardelijke inspanningsverplichting op, door haar besloten standaarden over te nemen. Het openbaar lichaam heeft echter geen bevoegdheid regels te stellen, die bevoegdheid komt uitsluitend de ledenvergadering toe, met de mogelijkheid tot delegatie aan het bestuur. Het bestuur kan niet middels een lidmaatschap invloed uitoefenen op de autonome verordenende bevoegdheid van de ledenvergadering. Artikel 10 van de preface van de IFAC Statements of Membership Obligations (SMOs) 1-7 (Revised) luidt "...In accordance with the applicability framework, member organizations may be required, under certain circumstances, to use their best endeavors to comply with specific requirements of an SMO where they have no responsibility or have shared responsibility. A member organization will be considered to have used its best endeavors if it could not reasonably do more to meet the requirements of the SMO." Dit betekent dat IFAC-leden bepalingen die buiten hun bevoegdheid vallen, niet hoeven om te zetten. Het is daarom van belang te onderzoeken welke bevoegdheid de NBA en haar organen hebben.
De wettelijke regeling
In volgorde van de normenhiërarchie is de beroepsreglementering mijns inziens gebonden aan de volgende regels en beperkingen.
Het Unierecht
Verplichtingen tot beroepsreglementering volgen met name uit de auditrichtlijn (2006/43/EG) en de auditverordening (2014/537/EU). Beperkingen volgen uit het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie (2000/C 364/01) met name de vrijheid van beroep (art. 15) en de vrijheid van ondernemerschap (artikel 16), de dienstenrichtlijn (2005/36/EG) en de proportionaliteitsrichtlijn - beter richtlijn beroepsreglementering - (2018/958/EU). Deze beperkingen zien zowel op de toelaatbaarheid van materiële beroepsregels, als op het te volgen proces van totstandkoming. Nederland is al in gebreke gesteld wegens niet omzetting van met name de proportionaliteitsrichtlijn. Belangrijkste voorwaarde is dat de regels noodzakelijk zijn ter bescherming van een zwaarwegend maatschappelijk belang.
De nationale wet
De Wet op het accountantsberoep attribueert en regelt de beperkte verordenende bevoegdheid van de ledenvergadering van de NBA en de afgeleide verordenende bevoegdheid van het NBA-bestuur, waarbij de gedelegeerde verordeningen als 'nadere voorschriften' worden aangeduid. De Wab zelf stelt geen regels aan de beroepsuitoefening van de accountant. De Wet toezicht accountantsorganisaties stelt wel regels aan de beroepsuitoefening door externe accountants en aan de bedrijfsvoering door accountantsorganisaties. De verordenende bevoegdheid wordt beperkt door het object; alleen ten behoeve van de taken genoemd in artikel 3 en ter voldoening aan artikel 19 lid 2 van de Wab is de ledenvergadering bevoegd verordeningen vast te stellen. Deze bevoegdheid is verder onderworpen aan wettelijke beperkingen genoemd in artikel 19 lid 4, 5 en artikel 21, die zien op noodzakelijkheid, verstoren van de marktwerking (artikel 19 lid 4 Wab), reikwijdte (artikel 19 lid 5 Wab) en normenhiërarchie (artikel 21 Wab).
De normenhiërarchie bepaalt dat lagere regelgeving niet in strijd mag zijn met, dan wel wijkt voor hogere regelgeving, het lex superior derogat legi inferiori principe. Nationaal recht mag niet in strijd zijn met het Unierecht en de beroepsreglementering niet met de wet. Ook het proces van het vaststellen van verordeningen is aan regels gebonden.
Voor dit betoog is met name van belang dat de ledenvergadering slechts regels kan stellen aan accountants ten aanzien van de uitoefening van het accountantsberoep; de memorie van toelichting bij de Wet op de registeraccountants vatte het samen als "een reglement van arbeid en ereregels". Wat het accountantsberoep voor de wetgever omvat, staat weliswaar niet in de Wet op het accountantsberoep, maar volgt wel uit alle andere wettelijke bepalingen over accountants en accountantsverklaringen. Andere werkzaamheden die accountants verrichten en die niet aan accountants zijn voorbehouden noch daarmee te verwarren zijn (met name vrijwillige controles), kan de NBA niet reglementeren. De NBA kan mijns inziens geen regels stellen ter zake van de uitoefening van enig ander beroep dan het beroep van accountant, bijvoorbeeld van het niet-bestaande beroep van 'accountant in business' of 'internal auditor'. Dit met uitzondering van ereregels, want die zien op de stand der accountants en daarmee op de titel. Evenmin kan de NBA regels stellen aan anderen dan accountants, bijvoorbeeld accountantskantoren of andere entiteiten en of samenwerkingsverbanden; niet middellijk en niet onmiddellijk.
Het moet verder voor de individuele accountant mogelijk zijn bij de uitoefening van zijn vrije beroep zelfstandig, zonder medewerking van derden, aan het voorschrift te voldoen. Uitzondering is de bevoegdheid en opdracht, vervat in artikel 19 lid 2 sub b. Wab, bij verordening regels te stellen met betrekking tot de onafhankelijkheid, het stelsel van kwaliteitsbeheersing en de integere bedrijfsvoering van (Wta) accountantsorganisaties.
Hier dient ook nog gewezen te worden op de omstandigheid dat delegatiebepaling in artikel 24 van de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants in strijd is met het algemene rechtsbeginsel, gecodificeerd in de Aanwijzingen voor de regelgeving, dat er op neerkomt dat delegatie concreet dient te zijn en niet algemeen. De bepaling "met betrekking tot de artikelen 2 tot en met 22 nadere voorschriften vaststellen" voldoet daar natuurlijk niet aan. En de bepaling die ziet op de "naleving van door het bestuur aan te wijzen kwaliteitsmanagementstandaarden" is in mijn optiek helemaal absurd, aangezien de ledenvergadering een bevoegdheid die zij zelf niet heeft ook niet kan delegeren aan het bestuur en het bestuur geen kwaliteitsmanagementstandaarden kan "aanwijzen". En alleen bij wet kan de bevoegdheid tot het houden van toezicht worden geattribueerd, dat volgt onder meer uit artikel 134 van de Grondwet.
Er bestaat geen Wet toezicht accountants of Wet toezicht accountantskantoren, het is ook evident disproportioneel kwaliteitseisen te stellen aan de uitvoering van werkzaamheden of toezicht te houden op de naleving van voorschriften voor werkzaamheden, die zelf niet wettelijk gereglementeerd zijn, dan wel uitdrukkelijk aan anderen dan accountants zijn opgedragen en voorbehouden.
Samengevat staan zowel het Unierecht als de nationale wet in de weg bij zowel het vastleggen van kwaliteitsmanagementstandaarden voor 'accountantskantoren', als bij het houden van toezicht op de naleving van welk voorschrift dan ook door de NBA. De wetgever heeft niet voor niets het nalevingstoezicht beperkt tot accountantsorganisaties.
Rechtsvergelijking
Een blik over de grens leert onmiddellijk dat er geen verplichting bestaat van het openbaar lichaam om de IFAC-regels in te voeren: de Wirtschaftsprüferkammer, het Duitse openbaar lichaam dat de verordenende bevoegdheid heeft, heeft ondanks het IFAC-lidmaatschap de IFAC-standaarden niet overgenomen. De privaatrechtelijke vereniging, Institut der Wirtschaftsprüfer e.V., heeft de IFAC-standaarden gemodificeerd, zodat deze compatibel zijn met het Europese recht en het Duitse recht en rekening houden met het repressieve wettelijke karakter van de wettelijke controle.
Conclusie en aanbeveling
Het lidmaatschap van een privaatrechtelijke vereniging naar Zwitsers recht, de IFAC, is irrelevant voor het vaststellen van verordeningen van de bestuursorganen van de NBA. De Europese en Nederlandse wet laten alleen beroepsreglementering toe die strikt noodzakelijk is voor een goede uitoefening van het accountantsberoep en de eer van de stand. Daarbij omvat het accountantsberoep logischerwijze uitsluitend de uitvoering van aan accountants voorbehouden en aan accountants opgedragen werkzaamheden. Het samenstellen van jaarrekeningen valt daar niet onder.
De Nadere voorschriften kwaliteitssystemen zijn onverbindend en het toezicht op de naleving van welk voorschrift dan ook, door of namens de NBA of haar organen, wordt mijns inziens onbevoegd uitgeoefend. De betreffende regelgeving schrappen, zal zeker de regeldruk aanzienlijk verlagen.