Nieuws 04 november 2010

Verslag rvc mechanisch en formeel

De verslagen van raden van commissarissen in jaarverslagen van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen zijn in veel gevallen mechanisch en formeel van aard. De verslagen voldoen vaak slechts op minimale wijze aan de eisen die in de Nederlandse corporate governance code worden gesteld, zo blijkt uit onderzoek van het NIVRA.

Het NIVRA onderzocht, in het kader van de op 1 november 2010 uitgereikte Henri Sijthoff-prijs, de verslagen van raden van commissarissen in de jaarstukken over 2009 van zestig Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen.

Uit het onderzoek blijkt dat de verslagen veelal vergaderonderwerpen noemen zonder deze inhoudelijk uit te werken. Deze conclusie geldt voor zowel de raad van commissarissen (rvc) als geheel als voor de afzonderlijke commissies.

De rvc-verslagen bevatten meestal geen analyse van de risico's en risicobeheersingssystemen. In veel gevallen wordt alleen vermeld dat de risico's besproken zijn. In een enkel geval geeft de raad zelfs een soort in control statement af.

De verslagen lichten meestal onvoldoende toe hoe de evaluatie van het functioneren van de raad en het bestuur is uitgevoerd.

Het onderwerp diversiteit krijgt nog weinig aandacht in de verslagen. Ook de informatie over de interne audit-functie kan beter. Het uitermate belangrijke onderwerp maatschappelijk verantwoord ondernemen (Principe III.1 in de nieuwe Corporate governance code) wordt nog slechts summier behandeld in de verslagen.

In de Nederlandse wet zijn geen concrete aanwijzingen opgenomen hoe het verslag van de rvc in de praktijk moet worden vormgegeven. In de Corporate governance code zijn een aantal principes en best practice-bepalingen gegeven met betrekking tot het functioneren van commissarissen en de wijze van rapporteren en verantwoording afleggen.

De Code is echter vooral ‘principles based' en geeft daarom weinig aanwijzingenover de concrete inhoud van het verslag van de rvc. Dit geeft de rvc veel vrijheid voor een eigen interpretatie en de mogelijkheid om best practices te ontwikkelen.

Uit het onderzoek blijkt dat de verslagen veelal op minimale wijze voldoen aan de eisen die de Code stelt. Een gemiste kans, aldus het NIVRA. Door inhoudelijk een aantal onderwerpen uit te werken kan een raad van commissarissen transparant maken hoe het toezicht is uitgeoefend en daarmee verantwoording afleggen aan de maatschappij.

Het onderwerp verslaggeving door commissarissen blijft de komende jaren naar verwachting actueel. Zeker indien wordt gekeken naar de aangepaste Code, blijkt dat een grotere rol voor de toezichthoudende functie van commissarissen is weggelegd. Een transparante verantwoording over de uitvoering van dit toezicht zal volgens het NIVRA zeker bijdragen aan het verbeteren van de corporate governance in Nederland.

• Download het onderzoeksverslag