Nieuws 11 december 2013

Terugvorderen bonussen mogelijk

Buitensporige bonussen kunnen vanaf 1 januari 2014 worden aangepast of teruggevorderd. De Eerste Kamer stemde in met een wetsvoorstel hiertoe van de ministers Opstelten (Veiligheid en Justitie) en Dijsselbloem (Financiën).

Terugvordering of aanpassing geldt voor bonussen die achteraf bezien zijn toegekend op basis van onjuiste informatie ('claw back') en voor bonussen waarvan uitkering wegens onredelijkheid en onbillijkheid niet kan worden gerechtvaardigd.

De regeling geldt voor bestuurders van alle nv's en van alle financiële ondernemingen, waaronder banken, verzekeraars en beleggingsondernemingen. Voor financiële ondernemingen geldt bovendien dat ook dagelijks beleidsbepalers worden geraakt.

Buitensporige bonussen hebben bijgedragen aan een - achteraf gezien - onverantwoorde risicobereidheid binnen financiële instellingen, waarna de overheid bedrijven in deze sector heeft moeten ondersteunen. Ook bij andere nv's kunnen bonussen zo hoog zijn dat de ontvangers zich niet langer laten leiden door het (lange termijn) belang van de onderneming. De nieuwe regeling raakt ook bestaande contracten.

De raad van commissarissen kan de hoogte van de bonus aanpassen als uitkering ervan naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Bijvoorbeeld als de economische situatie van het bedrijf ongunstig is terwijl met die omstandigheid onvoldoende rekening is gehouden toen de bonus in het vooruitzicht werd gesteld. Een terugvordering is mogelijk als achteraf blijkt dat de doelen waarop de bonus is gebaseerd in werkelijkheid niet zijn bereikt. De raad van commissarissen legt via het jaarverslag verantwoording af aan de algemene vergadering over het al dan niet gebruik maken van de bevoegdheden tot aanpassing of terugvordering.

Verder moeten beursgenoteerde nv's bij een openbaar bod, een besluit dat het karakter van de vennootschap ingrijpend wijzigt, een juridische fusie of splitsing, de koerswinst die een bestuurder heeft behaald op de aandelen die hem als beloning zijn toegekend, verrekenen met de beloning die hij nog tegoed heeft. De verrekening vindt plaats als de bestuurder zijn aandelen verkoopt of als hij vertrekt bij de vennootschap.

Ten slotte verplicht de wet om de jaarlijkse rapportage over de beloningen van bestuurders op de algemene vergadering afzonderlijk te bespreken voorafgaande aan de vaststelling van de jaarrekening.