Nieuws 18 maart 2015

Bijna de helft externe commissarissen niet onafhankelijk

Van de 121 externe commissarissen in de Stoxx50 blijkt minstens 44 procent een link te hebben met de directie.

Dit blijkt uit onderzoek van Sonean, een Duitse socialenetwerkconsultant. Het onderzoek nam twee jaar in beslag en betreft de directieleden en commissarissen van de 50 grootste Europese bedrijven. In totaal werden 445 directieleden en 476 commissarissen gelinkt aan meer dan 13.000 organisaties. Bij het onderzoek zijn 33 Nederlanders onderzocht.

Sonean keek naar alle mogelijke connecties door alle posities en lidmaatschappen van de directieleden en commissarissen na te trekken, bij bijvoorbeeld regeringen, stichtingen, denktanks, verenigingen, het leger (diensttijd), clubs en vele andere organisaties. Hieruit bleek dat veel externe commissarissen wel degelijk sterke banden hebben met de directie die zij kritisch en onafhankelijk dienen te controleren.

Het rapport benadrukt het belang van sociale onafhankelijkheid: "Onder bepaalde omstandigheden kan het goed zijn voor de governance om mensen die je vertrouwt bij de directie te hebben (als niet-uitvoerende bestuurders), maar dit geldt zeker niet voor onafhankelijke commissarissen. Per definitie behoren deze mensen geen belangenconflicten te hebben bij het uitoefen van hun taak. Zij nemen plaats in remuneratie- en auditcomités die het beste werken als hun leden geen banden hebben met het bedrijf, of sociale banden met de managers."

Het rapport benoemt vier 'mechanismen' waardoor 'onafhankelijke' commissarissen worden benoemd:

1. Goede oude vrienden: het netwerk uit het verleden, zoals het ooit hebben samengewerkt bij een ander bedrijf.
2. Soort zoekt soort: men kent elkaar van de studie, vereniging, sportclub, etc.
3. De draaideur: iemand die bijvoorbeeld bij de overheid heeft gewerkt, heeft tijdens zijn overheidsfunctie banden opgebouwd met bedrijven waar hij later als externe commissaris gaat werken.
4. Commissarissen zitten bij andere bedrijven samen in het bestuur met directieleden: sommige externe commissarissen zijn bestuurslid bij andere bedrijven samen met directieleden van het bedrijf waar ze externe commissaris zijn.

Volgens Sonean brengt elk van deze 'sociale' mechanismen de onafhankelijkheid van een externe commissaris ernstig in twijfel.

Opvallend is ook dat uit het onderzoek blijkt dat vrouwen minder vaak sociale connecties hebben die hun onafhankelijkheid in gevaar kunnen brengen. Echter, juist het ontbreken van deze connecties zorgt ervoor dat ze minder vaak worden aangesteld als externe commissarissen.