Nieuws 13 oktober 2025

Overnames in het mkb steeds meer op de pof

Bij veruit de meeste overnametransacties in het mkb is momenteel sprake van een vorm van uitgestelde betaling. Daarbij wordt een cashbedrag gecombineerd met een earn-out constructie, een achtergestelde lening van de verkoper, of allebei.

Dat is de belangrijkste uitkomst van Deal Terms, de derde editie van het jaarlijks onderzoek van overnameplatform Brookz naar dealvoorwaarden van overnametransacties in het mkb.

Aan het onderzoek deden 255 overname-advocaten mee. In totaal werden 937 koopovereenkomsten onder de loep genomen.

Verzwakte onderhandelingspositie

Ondanks alle onzekerheid in de wereld zijn het aantal bedrijfsverkopen en de gemiddelde verkooprijzen de afgelopen jaren vrijwel onveranderd op een hoog niveau gebleven. Daarbij heeft wel een gestage verzwakking plaatsgevonden van de onderhandelingspositie van de verkopers.

In lijn met die trend is de afgelopen twaalf maanden het aantal transacties met een uitgestelde betaling wederom toegenomen, aldus Brookz. Dat geldt zowel voor de earn-out-constructie (38 procent), waarbij de verkoopopbrengst gedeeltelijk afhangt van toekomstige resultaten, als voor de constructie met een achtergestelde lening van de verkopende partij (29 procent).

In bijna een kwart van alle transacties was zelfs sprake van een earn-out constructie én een achtergestelde lening. Het aantal transacties waarbij de overname in één keer volledig werd betaald, was het afgelopen jaar slechts 9 procent. Dat is een forse daling ten opzichte van de 17 procent volledige betalingen in 2024.

Usance

Niet alleen is het aantal earn-outs en achtergestelde leningen toegenomen, ook het aandeel in de totale koopsom waarop deze uitgestelde betalingsconstructies betrekking hebben, is fors toegenomen. Zo steeg het aandeel earn-outs in de totale koopsom van 34 naar 43 procent en het aandeel van achtergestelde leningen in de totale koopsom van 28 naar 31 procent.

Volgens Brookz-oprichter Peter Rikhof is de verzwakte onderhandelingspositie van verkopers een direct gevolg van de onzekere economische vooruitzichten. "Earn-out-constructies, gespreide betaling en achtergestelde leningen zijn daardoor inmiddels usance geworden in de huidige overnamemarkt."

Meer zekerheden

Om er zeker van te zijn dat eventuele claims op de verkoper ook verhaald kunnen worden, eisen kopers ook meer zekerheden. Met name voorwaarden als een vermogensinstandhoudingsverklaring (75 procent), een verrekening met de vendor loan (42 procent) en een persoonlijke borgstelling (21 procent) worden vaker opgenomen in de koopcontracten.

Om te voorkomen dat een verkopende ondernemer binnen afzienbare tijd weer actief wordt in dezelfde sector, is in 98 procent van alle koopovereenkomsten een concurrentiebeding opgenomen voor een periode van 1 tot 3 jaar. Dat is een stijging van 4 procent in vergelijking met vorig jaar.

Verwachting voor het komende half jaar is dat de balans iets verschuift ten gunste van de verkoper, maar nog steeds denkt 52 procent van de M&A-advocaten dat kopers ook de komende zes maanden de beste onderhandelingspositie hebben.

• Brookz onderzoek Deal Terms 2025