Opinie 10 februari 2016

Commissaris moet beter leren luisteren

Commissarissen zijn zeer terughoudend om met aandeelhouders te spreken. Dat is kortzichtig. Commissarissen moeten beter naar hen luisteren. Anders keert de wal het schip, want de macht van activistische aandeelhouders groeit met de dag.

Erik Roelofsen en Ruud Kok

Het leven van een commissaris is er niet eenvoudiger op geworden. Aan de ene kant moet hij dealen met activistische aandeelhouders. Die hebben geen beste reputatie, maar zijn actiever en rijker dan ooit tevoren. Aan de andere kant van het spectrum staan institutionele powerhouses als APG en Blackrock. Die kijken verder dan hun neus lang is en eisen een duurzamer beleid van de ondernemingen waarin ze beleggen.

Wat goed is voor de aandeelhouder, is niet altijd goed voor de onderneming of een andere stakeholder. Deze belangentegenstelling zet de dialoog met aandeelhouders op scherp. Waar belangentegenstellingen, externe druk en maatschappelijke verantwoordelijkheid samenkomen, is een centrale rol weggelegd voor commissarissen. Om het evenwicht tussen partijen te bewaken, moet de commissaris de standpunten, vragen en belangen van een ieder goed begrijpen. Dus ook van de aandeelhouders. Dat betekent: uit de eerste hand.

Toch zijn commissarissen huiverig voor rechtstreeks contact met aandeelhouders. In een serie vraaggesprekken met een keur aan commissarissen kwamen tal van bezwaren bovendrijven. Het bestuur gaat over de strategie, niet de commissaris, noch de belegger, is een redenering. Ook zouden een-op-een gesprekken de aandeelhoudersvergadering ondermijnen en de vertrouwensband tussen commissaris en bestuur schaden. Veelvuldig verschuilt men zich achter het oordeel van de Hoge Raad in het ASMI-arrest. In die zaak oordeelde de Hoge Raad dat de raad van commissarissen niet verplicht is om actief te bemiddelen in geschillen tussen aandeelhouder en bestuur.

Deze (juridische) bezwaren gaan stuk voor stuk uit van de premisse dat de commissaris informatie verstrekt aan de aandeelhouder. Dit is een te beperkt uitgangspunt. Het veronachtzaamt een gespreksuitkomst die veel belangrijker is voor een commissaris: in goede een-op-een gesprekken krijgt de commissaris ook informatie, tenminste als hij goed luistert. Bijvoorbeeld: Hoe beoordeelt de belegger de strategie in verhouding tot de concurrenten? Welke zorgen heeft de belegger? Hoe kijkt de belegger aan tegen de kwaliteit van het management? Deze informatie kan voor een commissaris zeer nuttig zijn in het toezicht.

Bovendien negeren de tegenstanders van een dialoog tussen commissaris en aandeelhouder de economisch realiteit: de groeiende macht van steeds rijkere activistische aandeelhouders en institutionele beleggers. Zo constateerde persbureau Reuters dat bij de helft van de tien grootste fusies en overnames in de VS van 2015 aandeelhoudersactivisme een rol speelde. BlackRock - met $4500 miljard beheerd vermogen veruit de grootste vermogensbeheerder ter wereld - eist van bedrijven beter vergelijkbare informatie over 'duurzame' criteria, als CO2-emissies. De tucht van de markt leg je niet zomaar naast je neer. Anders keert de markt zich uiteindelijk tegen je.

Of ze nu willen of niet: commissarissen kunnen erop wachten dat de aandeelhouder vaker bij hen op de stoep staat. Tot nu toe blijft de deur gesloten en roepen ze door de brievenbus dat ze van de rechter niet open hoeven te doen. Die gesloten houding is kortzichtig. Want een goed begrip van uiteenlopende belangen is een voorwaarde voor effectief toezicht. Ze moeten daarom beter luisteren naar aandeelhouders. Vaak blijken die ook nog iets verstandigs te zeggen.

Erik Roelofsen is hoogleraar aan de Erasmus Universiteit en verbonden aan PwC. Ruud Kok is leider van het Corporate Governance Centre van PwC. Ze schreven een handreiking voor commissarissen hoe ze de dialoog met aandeelhouders kunnen verbeteren.