Tuchtrecht

Samensteller waarborgt objectiviteit onvoldoende bij verkoop

Een accountant-administratieconsulent stelt de jaarrekening samen van een reisbureau dat een klant van hem verkoopt aan een andere klant. Hij stelt ook het verkoopcontract op, maar doet te weinig om zijn objectiviteit te waarborgen.

Accountantskamer

Zaaknummers:
19/329 Wtra AK
Datum uitspraak:
15 november 2019
Oordeel:
gegrond
Maatregel:
nog niet definitief
Status:
waarschuwing
Vindplaats:
ECLI:NL:TACAKN:2019:74

Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Een accountant-administratieconsulent werkt bij een financieel adviesbureau. Hij komt medio 2014 via een cliënt in contact met de eigenaar van een reisbureau, die hem vraagt de jaarrekeningen over 2014 samen te stellen. De accountant weet dat de ondernemer en de andere cliënt met elkaar onderhandelen over de verkoop van de aandelen in het reisbureau.

De accountant wordt betrokken bij het uitwerken van de afspraken over de verkoop van het aandelenpakket en het opstellen van de koopovereenkomst. De koop wordt in januari 2015 gesloten en de aandelen worden dezelfde dag geleverd. In de koopovereenkomst staat onder meer dat:

  • de verkoper over de jaren 2015 tot en met 2018 een half procent van de omzet krijgt met een maximum van vijftienduizend euro per jaar, mits de jaarwinst positief is;
  • de verkoper het recht heeft de jaarcijfers te laten beoordelen door derden;
  • het resultaat over het boekjaar 2014 volledig wordt toegerekend aan de verkoper;
  • alle in 2014 geboekte reizen voor rekening en risico zullen komen van de verkoper;
  • de overige en vrije reserves in de vorm van dividenduitkering zullen toekomen aan de verkoper als de jaarrekening 2014 van de verkochte bv is vastgesteld;
  • de reizen die na 1 januari 2015 worden uitgevoerd hierbuiten vallen;
  • de provisie/commissie voor deze reizen naar de verkoper gaat minus een vergoeding voor de afhandeling van dossier;
  • de verkoper verantwoordelijk blijft voor zaken die niet uit de balans blijken;
  • de jaarrekening 2014 per 31 december 2014 sluit en zal worden opgesteld door het financieel adviesbureau;
  • alle verplichtingen en schulden die niet in deze jaarrekeningen staan en teruggaan op vóór 31 december 2014 voor rekening en risico zullen komen van de verkoper.

De accountant stelt vervolgens de jaarrekening 2014 samen voor het verkochte reisbureau en geeft op 10 februari 2016 een samenstellingsverklaring af. De verkoper dient op 8 februari 2019 een klacht tegen hem in bij de Accountantskamer.

Klacht

De accountant heeft zijn objectiviteit onvoldoende gewaarborgd door bij het samenstellen van de jaarrekening 2014 van het reisbureau zowel de belangen van de kopende als van de verkopende partij te behartigen.

Oordeel

De klacht is gegrond.

De accountant werkte sinds medio 2014 zowel voor de verkoper als voor de koper. Nadat de overeenkomst over de aandelenoverdracht was gesloten, stelde hij de jaarrekening 2014 samen van het overgenomen reisbureau. De inhoud van de jaarrekening kon van invloed zijn op de hoogte van het bedrag dat de koper moest betalen aan de verkoper. De Accountantskamer vindt daarom dat de objectiviteit van de accountant werd bedreigd bij het samenstellen van de jaarrekening.

Volgens (artikel 21 lid 1 van) de VGBA moet de accountant omstandigheden identificeren die een bedreiging kunnen zijn voor de naleving van een fundamenteel beginsel en toereikende maatregelen moet treffen om die naleving te waarborgen. De accountant heeft de bedreiging voor zijn objectiviteit wel onderkend, maar onvoldoende gewaarborgd.

Op aandringen van de accountant is in de aandelenovereenkomst vastgelegd dat de verkoper het recht heeft om de jaarcijfers te laten beoordelen door derden. De verkoper heeft dat ook laten doen. De toegevoegde waarde van deze beperkte en onduidelijke bepaling is echter onvoldoende om de objectiviteit te waarborgen. Met name niet voor het geval de verkoper en koper ruzie zouden krijgen over de inhoud van de jaarrekening.

Een arbitragebeding was wél toereikend geweest en de clausule dat de accountant zich bij zo’n geschil zou terugtrekken als samenstellend accountant. Hoewel voldoende waarborgen in de koopovereenkomst ontbraken, heeft de accountant toch een samenstellingsverklaring afgegeven. Daardoor heeft hij in strijd gehandeld met het fundamentele beginsel van objectiviteit.

Maatregel

Waarschuwing. De accountant heeft het bestaan van een bedreiging voor zijn objectiviteit wel onderkend, maar onvoldoende geprobeerd die te waarborgen.

Annotatie Lex van Almelo

De eigenaar van een reisbureau verkoopt zijn onderneming en zal de komende boekjaren een deel van de omzet blijven ontvangen. De accountant die de jaarrekening van het bureau samenstelt, laat daarom in het koopcontract zetten dat de verkoper de jaarrekening mag inzien. Dat is echter niet voldoende om de objectiviteit bij deze dubbele petten te waarborgen. De accountant had bijvoorbeeld een arbitragebeding moeten opnemen voor het geval er ruzie zou ontstaan over posten in de jaarrekening. Of in het contract moeten (laten) zetten dat hij zich in dat geval zou terugtrekken als accountant.

reacties

Reageer op dit artikel

Spelregels debat

    Aanmelden nieuwsbrief

    Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.

    Bent u NBA-lid? Dan kunt u zich ook aanmelden via uw ledenprofiel op MijnNBA.nl.