» Direct naar annotatie

Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

In 2000 wordt een bv opgericht met drie bv’s als aandeelhouder en bestuurder. Eind 2010 en medio 2011 richt de bv drie dochter/werkmaatschappijen op. Een registeraccountant stelt tot en met 2015 de jaarrekeningen samen van de dochtermaatschappijen en de bv’s van de dga’s. Tot en met boekjaar 2016 stelt hij ook de jaarrekening samen van de moeder-bv. Een kantoorgenoot van de accountant, een NOB-belastingadviseur, verzorgt vpb-aangiften van de genoemde vennootschappen.

De onderneming heeft geld nodig. In april 2011 doet de bank een financieringsvoorstel voor een krediet van 60.000 euro, dat op naam van één van de dochters zal worden gezet. Voor het krediet worden meerdere zekerheden gesteld, waaronder een pandrecht, een achtergestelde lening van onder andere de moeder-bv aan de kredietnemer, een vermogensverklaring en hoofdelijke verbondenheid. Het krediet staat als ‘Schulden aan kredietinstellingen’ in de jaarrekening 2011 van de kredietnemer.

De drie werkmaatschappijen en de moeder-bv kunnen het niet eens worden over de koers van de onderneming. Eind 2012 en begin 2013 besluiten zij de groep te ‘ontvlechten’, waarbij de drie dochtermaatschappijen uiteindelijk buiten de moeder-bv worden geplaatst en worden overgedragen aan de aandeelhouders van de moeder-bv.

In oktober 2013 dient de moeder-bv een financieringsaanvraag in bij de bank voor een aanvullend krediet van 100.000 euro. Hierbij voegt de moeder-bv een concept-jaarrekening over 2012 die de accountant heeft opgesteld en waarin de verkoop van twee dochter-bv’s is verwerkt. Deze jaarrekening is opgemaakt op basis van continuïteit. De bank laat per e-mail weten de aanvullende financieringsaanvraag niet in behandeling te nemen, omdat er onvoldoende bevredigende rentabiliteits- en continuïteitsperspectieven zijn.

Vier maanden later wordt een bespreking gehouden op het kantoor van de accountant. Drie aandeelhouders spreken af dat:

• (de bv van) één van hen 200.000 euro betaalt om de posten in de ‘Liquiditeitenverrekening vs 1.85’ te verrekenen;
• voornoemde aandeelhouder de aandelen koopt in twee dochtermaatschappijen;
• de bv’s van de twee andere aandeelhouders de aandelen in de kredietnemer kopen;
• de moeder-bv de openstaande rekening-courantpositie van één van de dochters zal voldoen ad 40.000 euro, alsmede de rekening-courantpositie van ‘de andere BV's’ ad circa 35.000 euro.

De moeder-bv dient een klacht tegen de accountant in bij de Accountantskamer.

Klacht

a. De zekerheden, die werden gesteld in verband met het kredietvoorstel van de bank, hadden in de jaarrekeningen 2011-2014 van de moeder vermeld moeten worden in de toelichting op de balans als ‘niet in de balans opgenomen verplichting’.

b. Er is in de jaarrekeningen 2011-2014 van de moeder-bv niet afgeschreven op de immateriële vaste activa.

c. De na de ontvlechting nog bestaande rekening-courantverhoudingen zouden in de jaarrekening 2014 van de moeder-bv geadministreerd moeten worden onder ‘debiteuren’ in plaats van onder ‘vorderingen op participanten en werkmaatschappijen waarin wordt deelgenomen’ en ‘overige vorderingen’ (waardoor de moeder-bv ten onrechte rente heeft berekend aan twee dochters).

d. In de jaarrekeningen tot en met 2013 van een 50 procents-aandeelhouder in de kredietnemer had geen btw mogen worden verwerkt uit hoofde van facturen die de moeder-bv en de 50 procents-aandeelhouder tot en met 2013 in rekening hadden gebracht inclusief btw.

e. De accountant had de ontvlechting moeten afraden.

f. De accountant heeft zijn adviezen nooit schriftelijk gestuurd naar de moeder-bv.

Oordeel

De klacht is niet ontvankelijk voor zover het de jaarrekeningen 2012 en 2013 en de klachtonderdelen d, e en f betreft. Klachtonderdeel a is gegrond voor wat betreft de jaarrekening 2014. De rest van de klacht is ongegrond.

Ad a Zekerheden

Bij het samenstellen van de jaarrekeningen van de moeder-bv heeft de accountant de zekerheden voor het krediet niet (voldoende) vermeld en beschreven in de toelichting op de balans, terwijl hij er wel van wist. Door de toelichting achterwege te laten, geeft de jaarrekening onvoldoende de rechten en verplichtingen van de moeder weer en dat heeft grote gevolgen gehad bij de ontvlechting, meent de moeder-bv.

De accountant erkent dat de zekerheden niet volledig zijn opgenomen in de toelichting op de balans en dat dit wel had gemoeten. Dit klachtonderdeel is dan ook gegrond voor zover de jaarrekening van 2014 betreft.

Ad b Immateriële vaste activa

In de toelichting op de jaarrekening staat over de grondslagen voor de waardering van activa en passiva onder meer dat:

• de immateriële vaste activa worden gewaardeerd op het bedrag van de bestede kosten;
• dit bedrag wordt verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en - indien van toepassing - met bijzondere waardeverminderingen;
• de jaarlijkse afschrijvingen een vast percentage bedragen van de bestede kosten;
• de economische levensduur en de afschrijvingsmethode aan het einde van elk boekjaar opnieuw worden beoordeeld.

De moeder heeft een octrooi verkregen voor ‘Fire Squid’, waarop nooit is afgeschreven. Fire Squid is een brandblusapparaat voor mensen met een beperking aan één van de handen. De octrooipost is alleen maar hoger geworden omdat er steeds in werd geïnvesteerd. Volgens de moeder-bv is deze manier van verwerken in strijd met RJ 210.401. Door niet af te schrijven op het octrooi is de rekening-courantverhouding van de kredietnemer tijdens de ontvlechting veel hoger geweest dan had gemoeten: 24.956 in plaats van nog geen 1.000 euro.

Volgens de accountant was de kredietnemende dochter van 2011 tot en met 2014 volop bezig met de ontwikkeling van de Fire Squid. De immateriële vaste activa bestonden uit de geactiveerde ontwikkelingskosten en het intellectuele eigendom. Er waren prototypes gemaakt, maar de Fire Squid was nog niet doorontwikkeld tot een volwaardig product. De ontwikkelingskosten zijn daarom geactiveerd tegen kostprijs. Dat is volgens de accountant in overeenstemming met RJk B1.106. De Fire Squid was nog niet in productie genomen, zodat volgens RJk B1.108 nog niet hoefde te worden afgeschreven op de immateriële vaste activa.

De Accountantskamer zegt dat:

• in de jaarrekening over 2014 geen immaterieel vast actief is geactiveerd;
• in de vergelijkende cijfers over boekjaar 2013 voor die post wel een bedrag van 11.379 euro staat;
• de accountant bij de samenstellingsopdracht ook goed moet beoordelen of de waarderingen en rubriceringen juist zijn gekozen bij de vergelijkende cijfers;
• dit klachtonderdeel beoordeeld wordt via de band van de vergelijkende cijfers in de jaarrekening 2014, omdat de klacht over de jaarrekening 2013 niet ontvankelijk is.

De RJk is inderdaad van toepassing. In artikel 2:386 lid 4 BW staat dat op vaste activa met beperkte gebruiksduur jaarlijks wordt afgeschreven volgens een stelsel dat is afgestemd op de verwachte toekomstige gebruiksduur. In dat verband bepaalt RJk B1.108 dat:

• de afschrijvingen stelselmatig geschieden en op basis van de geschatte economische levensduur;
• er wordt afgeschreven vanaf het moment dat het actief gereed is voor in gebruikname;
• afschrijvingen geschieden ten laste van het resultaat (tenzij een andere Richtlijn toestaat of vereist dat deze afschrijvingen worden opgenomen in de boekwaarde van een ander actief);
• de gehanteerde afschrijvingsmethode overeenkomt met het patroon waarin de economische voordelen toekomen aan de rechtspersoon;
• er lineair wordt afgeschreven als dit patroon niet betrouwbaar kan worden vastgesteld;
• er een weerlegbaar vermoeden bestaat dat de economische levensduur van een immaterieel vast actief maximaal twintig jaar bedraagt;
• de afschrijvingsmethode en de economische levensduur tenminste aan het einde van elk boekjaar moeten worden beoordeeld;
• de termijn of de methode worden herzien als er significante wijzigingen optreden in de afschrijvingsmethode (zie ook hoofdstuk A3 paragraaf 2 Schattingswijzigingen);
• geactiveerde kosten van oprichting en uitgifte van aandelen in ten hoogste vijf jaren moeten worden afgeschreven (artikel 2:386 lid 3);
• er ter hoogte van dit geactiveerde bedrag een wettelijke reserve onder het eigen vermogen wordt gevormd (artikel 2:365 lid 2 BW).

De accountant had bij de beoordeling van de vergelijkende cijfers 2013 niet hoeven aansturen op een wijziging van de post immateriële vaste activa. Het gaat bij deze post om het octrooi op (de techniek achter) de Fire Squid. Na de verwerving van het octrooi was het product nog niet gereed voor ingebruikname. Ook de klagende moeder-bv erkent dat er in 2014 nog aanpassingen nodig waren aan de Fire Squid. Er is dan ook terecht niets afgeschreven op de post immateriële vaste activa.

Ad c Verwerking rekening-courantverhoudingen

De moeder-bv vindt dat de rekening-courantverhoudingen die na de ontvlechting nog bestonden, geadministreerd hadden moeten worden onder ‘debiteuren’. In de jaarrekening 2014 zijn deze echter verwerkt onder ‘Vorderingen op participanten en op maatschappijen waarin wordt deelgenomen’ en ‘Overige vorderingen’. Door deze onjuiste verwerking heeft de moeder-bv ten onrechte rente berekend aan de kredietnemer en een andere dochter, want over de post ‘debiteuren’ rekent de moeder-bv geen rente.

De Accountantskamer verklaart dit klachtonderdeel ongegrond. De drie dga’s van de moeder-bv waren na de ontvlechting nog steeds ‘participanten’, terwijl de 50 procents-aandeelhouder een deelneming van de moeder-bv was gebleven. Dat zijn dus vorderingen op participanten en maatschappijen waarin wordt deelgenomen. De kredietnemer was na de ontvlechting niet langer een deelneming van de moeder-bv. De rekening-courant-verhouding tussen de moeder en deze dochter - per saldo een vordering van de moeder op deze dochter - is dan ook terecht opgenomen onder ‘overige vorderingen’. De moeder-bv had deze vordering altijd rentedragend moeten verwerken, of het nou een rekening-courantvordering betreft of een debiteur.

Maatregel

Waarschuwing. De bank heeft een zakelijk krediet verstrekt. De accountant had alert moeten zijn op de verplichtingen die daaruit voortvloeien. Deze hadden moeten worden vermeld in de toelichting op de balans. Het is de taak van de accountant de ondernemer bij te staan bij het adequaat toepassen van het jaarrekeningenrecht. De accountant heeft in strijd gehandeld met de geldende professionele standaarden en normen van het accountantsberoep en moet in het vervolg zorgvuldiger zijn.

Annotatie Lex van Almelo

Een bedrijf heeft een octrooi op een brandblusapparaat dat met één hand kan worden bediend, wat handig is voor mensen met een beperking. Ondanks de verwerving van het octrooi is het product nog niet klaar voor ingebruikname. Of dat de reden is voor de splitsing van de onderneming, is niet duidelijk. Maar verschillen van inzicht leiden in 2015 tot ‘ontvlechting’ van het bedrijf. De moedermaatschappij is niet content met de gang van zaken en met name niet met de jaarrekeningen die de accountant heeft samengesteld. Bovendien had de accountant de splitsing moeten afraden, vindt de moeder.

Het merendeel van de klacht is te laat ingediend, zodat de Accountantskamer alleen een oordeel velt over jaarrekening 2014 en -  ‘via de band’ van vergelijkende cijfers uit 2013 in de jaarrekening 2014 – deels ook over de jaarrekening 2013. Zo is in de jaarrekening over 2014 geen immaterieel vast actief geactiveerd, terwijl in de vergelijkende cijfers over 2013 voor die post wel een bedrag van 11.379 euro staat. Bij een samenstellingsopdracht moet de accountant goed beoordelen of de waarderingen en rubriceringen bij de vergelijkende cijfers juist zijn gekozen. Volgens de Accountantskamer is er terecht niets afgeschreven op de post immateriële vaste activa, omdat de brandblusser na de verwerving van het octrooi nog niet gereed was voor ingebruikname.

De gestelde zekerheden voor een bankkrediet heeft de accountant daarentegen niet (voldoende) vermeld en beschreven in de toelichting op de balans. De accountant erkent dat hij die zekerheden daarin volledig had moeten opnemen.

De Accountantskamer zegt het met enige nadruk: de accountant heeft tot taak de ondernemer bij te staan bij het adequaat toepassen van het jaarrekeningenrecht. Ook samenstellers kunnen hun handen branden als zij dat niet goed doen.