» Direct naar annotatie

Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Op 31 januari 2020 keurt een rechtbank in New York de schikking goed van Airbus met drie toezichthouders. Aan het Franse OM (PNF) betaalt de fabrikant van vliegtuigen, helikopters en defensiematerieel een boete van 2.083.137.455 euro, aan de Britse FIOD (SFO) 983.974.311 euro en aan het Amerikaanse OM (DoJ) 526.150.496 euro. Airbus betaalt het Amerikaanse BuZa-ministerie (DoS) volgens de schikking 9.009.008 euro, waarvan het bedrijf 4.504.504 euro heeft gestoken in een goedgekeurd herstel- en complianceprogramma.

Van 2008 tot 2015 heeft het bedrijf miljoenen betaald aan managers en ambtenaren die betrokken waren bij de aanschaf van Airbus-producten. De betalingen werden verhuld met valse facturen en tussenrekeningen. Andere aanschaffers werden gunstig gestemd met sexual entertainment.

Een stevig complianceprogramma is nodig om schoon schip te maken en toekomstige wetsovertredingen te voorkomen. Met de schikking krijgt Airbus een proeftijd van drie jaar. Als het daarbinnen opnieuw misgaat, wordt het bedrijf alsnog vervolgd en zijn de financiële gevolgen niet te overzien. In 2023 is de schikking definitief geworden.

De AFM is niet betrokken bij de schikking, maar ziet daarin wel aanleiding voor een verkennend onderzoek. Het hoofdkantoor van Airbus staat in Leiden en de groepsaccountant is verbonden aan een Nederlands big four-kantoor. De groepsaccountant heeft op 12 februari 2020 een goedkeurende verklaring verstrekt bij de jaarrekening 2019.

De AFM richt haar onderzoek op materiële onderdelen op de wettelijke controle en de onderkenning door de externe accountant van 'significante (fraude)risico's op niet-naleving van wet- en regelgeving van International Traffic in Arms Regulations (ITAR), omkoping en corruptie en Anti Money Laundering (AML). Van februari 2021 tot april 2023 stelt de AFM meermaals schriftelijke vragen en voert diverse besprekingen met de groepsaccountant, leden van het controleteam en een beleidsbepaler van het accountantskantoor.

De AFM laat het kantoor reageren op een voorlopig rapport. In plaats van een definitieve rapportage uit te brengen, dient de toezichthouder in februari 2025 een klacht tegen de accountant in bij de Accountantskamer, die de zaak in november 2025 behandelt op zitting.

Klacht

De accountant heeft:

1. geen werkzaamheden uitgevoerd om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen over het significante (fraude)risico op niet-naleving van de ITAR;
2. onvoldoende werkzaamheden uitgevoerd om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen over de significante (fraude)risico's op niet-naleving van wet- en regelgeving inzake 'omkoping en corruptie' en AML.

In klachtonderdeel 2 wordt de externe accountant verweten dat hij:

• onvoldoende werkzaamheden heeft uitgevoerd om (fraude)risico's op een afwijking van materieel belang als gevolg van niet-naleving van wet- en regelgeving op het gebied van 'omkoping en corruptie' te identificeren en in te schatten;
• onvoldoende werkzaamheden heeft uitgevoerd om de effectieve werking vast te stellen van de "key controls" (belangrijke interne-beheersingsmaatregelen) waarop hij heeft gesteund bij de controle van de "integrated entities";
• onvoldoende werkzaamheden heeft uitgevoerd om de effectieve werking vast te stellen van de interne-beheersingsmaatregelen waarop hij heeft gesteund bij de controle van de "small entities";
• niet geëvalueerd heeft wat de bevindingen van Airbus betekenen voor zijn conclusies over de effectieve werking van de interne-beheersingsmaatregelen en onvoldoende opvolging gegeven aan de zogenoemde "A-findings" die worden vermeld in twee van de drie rapportages van Airbus;
• onvoldoende gegevensgerichte werkzaamheden (data-analyse) heeft uitgevoerd om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen over de significante (fraude)risico's voor de niet-naleving van wet- en regelgeving over omkoping, corruptie en witwasbestrijding.

Oordeel

Klachtonderdeel 1 is ongegrond; van klachtonderdeel 2 zijn de verwijten 1, 2, 3 en 5 gegrond en verwijt 4 ongegrond.

Toetsingskader

• VGBA;
• de NV COS, Standaarden 240 en 250, 315 en 330;
• de NBA-handreiking 1137 Corruptie, werkzaamheden van de accountant (versie 2016);
• volgens Standaard 200.17 moet de accountant voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen om het controlerisico naar een aanvaardbaar laag niveau terug te brengen en om redelijke conclusies te trekken om het oordeel op te baseren door bijvoorbeeld:
  • risico-inschattingswerkzaamheden;
  • geplande interne-beheersingsmaatregelen te toetsen; en
  • gegevensgerichte controles, inclusief detailcontroles en gegevensgerichte cijferanalyses (Standaard 500.6 en A10, Standaard 315, Standaard 330).
• frauderisico's: het identificeren en inschatten van de risico's op een afwijking van materieel belang (RAMB's) die het gevolg is van fraude, het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie over deze risico's en het op passende wijze inspelen op fraude of vermoede fraude die tijdens de controle is geïdentificeerd (Standaard 240.11);
• het ingeschatte RAMB die het gevolg is van fraude beschouwen als een significant risico (Standaard 240.28);
• een significant risico is een geïdentificeerd en ingeschat RAMB waaraan tijdens de controle op grond van de oordeelsvorming van de accountant bijzondere aandacht moet worden besteed (Standaard 315.4);
• ook bijzondere aandacht besteden aan het RAMB, omdat fraude op geraffineerde en zorgvuldig geplande manier kan worden verhuld door bijvoorbeeld valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen of zaken tegenover de accountant opzettelijk verkeerd voor te stellen (Standaard 240.6);
• bijzondere aandacht besteden aan het risico dat de entiteit, de met governance belaste personen, het management of andere personen die werken voor of onder leiding van de entiteit al dan niet opzettelijk handelingen begaan die in strijd zijn met de geldende wet- en regelgeving (Standaard 250.12);
• om RAMB's als gevolg van niet-naleving te identificeren en in te schatten moet de accountant inzicht verkrijgen in het wet- en regelgevingskader dat geldt voor de entiteit en de branche of sector waarin de entiteit actief is, alsmede aan de manier waarop de entiteit dat kader naleeft (Standaard 250.13);
• er zijn volgens Standaard 250.6 twee verschillende categorieën van wet- en regelgeving:
  • de bepalingen die in het algemeen geacht worden van directe invloed te zijn op de vaststelling van bedragen en de toelichtingen in de financiële overzichten die van materieel belang zijn; de accountant moet hierover voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen (Standaard 250. 14);
  • wet- en regelgeving die géén directe invloed heeft op de vaststelling van de bedragen en toelichtingen in de financiële overzichten, maar waarvan het naleven van fundamenteel belang kan zijn voor de operationele aspecten van het bedrijf, voor de mogelijkheid van een entiteit om haar activiteiten voort te zetten, dan wel voor het voorkomen van sancties van materieel belang; niet-naleving hiervan kan daarom een materiële invloed hebben op de financiële overzichten en de accountant moet dit dan ook identificeren en het management en de met governance belaste personen vragen of de entiteit deze wet- en regelgeving naleeft en de eventuele correspondentie met de betreffende vergunningverlenende of regelgevende of toezichthoudende instanties inspecteren (zie Standaard 250);
• de accountant kan een RAMB als gevolg van niet-naleving van wet- en regelgeving ook identificeren en inschatten als een RAMB ten gevolge van fraude (hierna frauderisico); in dat geval moeten de werkzaamheden om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen voldoen aan de vereisten van zowel Standaard 250 als Standaard 240;
• dit speelt met name als de mogelijke niet-naleving verband houdt met omkoping en corruptie;
• in de versie uit 2016 van de NBA-handreiking 1137 staat daarover dat meewerken aan corruptie kan leiden tot boetes en schadeclaims waarvoor tijdig een voorziening getroffen moet worden of adequate toelichtingen moeten worden opgenomen in de jaarrekening; de accountant moet dit behandelen als een frauderisico; de accountant zal een geïdentificeerd RAMB als gevolg van corruptie aanmerken als significant;
• de Accountantskamer noemt het RAMB inzake niet-naleving van wet- en regelgeving, dat tevens een frauderisico is, hierna kortweg 'frauderisico' of 'frauderisico inzake niet-naleving'.

Ad 6 Nadere vaststelling van feiten

Het controleteam heeft het risico "Litigation, claims and non-compliance with laws and regulations" in het dossier aangemerkt als een frauderisico. Volgens het verweer van de accountant valt dit risico uiteen in een compliancerisico, dat volgens de accountant niet als frauderisico is aangemerkt, en een verslaggevingsrisico, dat wel als frauderisico is aangemerkt omdat het gevoelig was voor onjuiste informatieverstrekking door het management aan de gebruikers van de jaarrekening. Het ging daarbij volgens de accountant niet om het risico op een materiële fout in de jaarrekening 2019 als gevolg van corruptie in 2019, maar om de stand en voortgang van het herstelprogramma voor de naleving ('remediation'), omdat dit naar verwachting invloed zou hebben op de lopende onderzoeken.

De Accountantskamer vindt dat deze nuancering niet uit het dossier blijkt en bovendien in tegenspraak is met de vastleggingen in het dossier. Uit de vastgelegde werkzaamheden voor de identificatie en inschatting van een RAMB ten gevolge van fraude blijkt duidelijk dat de accountant het geïdentificeerde niet-nalevingsrisico heeft aangemerkt als een frauderisico. Het frauderisico "Litigation, claims and non-compliance with laws and regulations", dat de accountant heeft onderkend, is een frauderisico inzake niet-naleving van wet- en regelgeving.

De accountant heeft de onderkende frauderisico's gedefinieerd op een hoog abstractieniveau, terwijl het met het oog op de uit te voeren werkzaamheden voor de hand ligt die nader te concretiseren. De accountant heeft dat gedaan in het document "FY Compliance Audit -Detailed Approach". Bij onderdeel 1 heeft hij als eerste stap geschreven: "Perform a corruption risk analysis". Bij onderdeel 4 "Fraud in an audit of financial statements" staat als eerste stap: "Fraud risk assessment (including Fraud Consideration Form) and testing in connection with component audit teams". De accountant is zich er dus van bewust geweest dat een nadere uitwerking van het risico noodzakelijk was om concrete werkzaamheden te plannen om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen.

De accountant heeft acht frauderisico's inzake niet-naleving van wet- en regelgeving over omkoping en corruptie onderkend. In het Compliance Audit Memorandum verwijst de accountant naar een tabel met acht geïdentificeerde risico’s inzake omkoping en corruptie voor alle divisies:

• Improper payments to or via BDSI third parties;
• Improper payments to or via Lobbyists & Special Advisors;
• Improper use of Gifts & Hospitality;
• Improper use of Sponsorships & Donations;
• Improper use of Mergers & Acquisitions;
• Improper use of Industrial Cooperation & Offsets;
• Improper payments by Suppliers engaged by Procurement;
• Creation and/or bank accounts for improper payments.

Op basis van de vastleggingen in het dossier stelt de Accountantskamer vast dat de accountant als uitkomst van zijn "corruption risk analysis" de acht genoemde risico's heeft onderkend en deze als frauderisico's heeft aangemerkt voor zijn controle. De accountant heeft dit risico nader geconcretiseerd in acht frauderisico's van 'omkoping en corruptie'. De accountant heeft geen frauderisico onderkend inzake de niet-naleving van ITAR in 2019 en geen zelfstandig frauderisico op witwassen onderkend.

Klachtonderdeel 1: naleving ITAR

Volgens de AFM heeft de accountant geen werkzaamheden uitgevoerd om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen over het frauderisico inzake niet-naleving van de U.S. International Traffic in Arms Regulations (ITAR). De Accountantskamer heeft (onder punt 6.13 van de uitspraak) vastgesteld dat:

• het onderkende frauderisico inzake ITAR slaat op de lopende onderzoeken naar mogelijke onjuiste en misleidende informatieverstrekking uit het verleden;
• de accountant geen frauderisico inzake niet-naleving van ITAR heeft onderkend voor het boekjaar 2019.

Omdat de accountant de niet-naleving van ITAR bij zijn controle niet heeft aangemerkt als een frauderisico mist dit klachtonderdeel feitelijke grondslag. De werkzaamheden die de accountant op dit punt heeft verricht, worden daarom niet besproken. De vraag of de accountant een frauderisico inzake de niet-naleving van ITAR voor het boekjaar 2019 had moeten onderkennen, wordt evenmin besproken, omdat de AFM hierover niet klaagt.

Klachtonderdeel 2

Volgens de AFM heeft de accountant onvoldoende werkzaamheden uitgevoerd om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen over de frauderisico's inzake niet-naleving van wet- en regelgeving betreffende 'omkoping en corruptie' en Anti-Money Laundering (AML). Het klachtonderdeel bestaat uit vijf verwijten.

Verwijt 1 Omkopings- en corruptierisico's

De externe accountant heeft:

• onvoldoende werkzaamheden uitgevoerd om (fraude)RAMB's ten gevolge van niet-naleving van wet- en regelgeving op het gebied van 'omkoping en corruptie' te identificeren en in te schatten;
• de risicoanalyse van Airbus op dit onderdeel onvoldoende beoordeeld;
• onvoldoende geëvalueerd wat dit betekent voor zijn eigen risico-identificatie en -inschatting;
• uitsluitend acht "main high bribery & corruption risks" overgenomen uit de risicoanalyse van Airbus;
• daarbij vermeld dat deze acht risico's moeten worden geadresseerd in zijn controle;
• de risicoanalyse van Airbus niet beoordeeld;
• negen andere "high" of "very high" ("gross") risico's niet beoordeeld en niet geëvalueerd in hoeverre deze relevant zijn voor zijn eigen risico-inschatting en controle;
• de risico's die Airbus als "low" of "medium" inschat evenmin inhoudelijk beoordeeld;
• geen werkzaamheden uitgevoerd om de volledigheid van de risicoanalyse van Airbus te beoordelen.

De accountant wijst erop dat de AFM haar klacht baseert op informatie uit het interne "Anti Bribery & Corruption Assessments" van Airbus uit maart, juni en november 2018, waarin de stand van het compliance framework op divisieniveau wordt beschreven, samen met de aangebrachte verbeteringen en nog te zetten stappen. Volgens de accountant zijn dit voortgangsrapportages over het proces van remediation en geen inschattingen door de leiding van Airbus van waaruit zich materiële risico's voor de (jaarrekening van de) groep zouden voordoen.

Volgens de Accountantskamer zijn deze documenten weliswaar opgesteld in 2018, maar wel opgenomen in het controledossier 2019. In deze documenten zijn omkopings- en corruptierisico's vermeld die variëren van "very high" tot "low". De Accountantskamer verwerpt het verweer dat het geen inschattingen van de Airbus-leiding zijn over mogelijke materiele risico's voor de jaarrekening van de groep. Uit de documenten blijkt dat die onder meer gaan over het vaststellen van de "gross risks which are inherent to the very business or function being assessed, and are viewed as if there were no controls in place". Nu de accountant deze stukken heeft opgenomen in zijn controledossier had hij:

• de daarin geïdentificeerde risico's moeten betrekken bij zijn risico-inschatting; en
• beoordelen of deze risico's al dan niet een RAMB waren.

Door dit na te laten heeft de accountant in strijd gehandeld met Standaard 240.17.

Verwijten 2 tot en met 5

De Accountantskamer neemt de geplande werkzaamheden als uitgangspunt voor de beoordeling van deze verwijten, omdat de accountant deze werkzaamheden zelf noodzakelijk heeft geacht om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen om de door hem geïdentificeerde en ingeschatte RAMB's tot een aanvaardbaar niveau terug te brengen. Uit het Compliance Audit Memorandum blijkt dat de accountant diverse werkzaamheden heeft gepland vanwege het onderkende frauderisico inzake niet-naleving.

Verwijten 2 en 3 Steunen op IB

De accountant heeft onvoldoende werkzaamheden uitgevoerd om de effectieve werking vast te stellen van de:

• key controls, waarop hij heeft gesteund bij de controle van de "integrated entities";
• interne-beheersingsmaatregelen waarop hij heeft gesteund bij de controle van de "small entities".

De kern van het verweer van de accountant is dat:

• hij niet heeft gesteund op de effectieve werking van de interne beheersing;
• er geen sprake was van een "rely on controls"-strategie.

De accountant wijst op enkele plaatsen in het groepsdossier waar dit is vastgelegd. Volgens hem waren de werkzaamheden bedoeld om de (voortgang) in het opzetten van het compliance framework te toetsen, maar geen onderdeel van een "rely on controls"-strategie bij de controle van (een post) in de jaarrekening.

De Accountantskamer gaat uit van het Compliance Audit Memorandum, waarin staat dat de accountant het volgende gepland heeft:

• "A review of the operating effectiveness for the identified high-risk processes and entities as described in section 2.1";
• een "test of controls" op de interne controleprocessen die verband houden met de acht frauderisico's van omkoping en corruptie die de accountant heeft onderkend.

De Accountantskamer vindt het verweer van de accountant "onbegrijpelijk", omdat het niet strookt met de feiten uit het dossier, de inhoud van het Compliance Audit Memorandum en de instructies aan de component accountants. Uit de conclusies van het Compliance Audit Memorandum blijkt dat de accountant – om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen – heeft gesteund op de IB van Airbus. Volgens de accountant waren de werkzaamheden om de effectieve werking van de "key controls" vast te stellen gericht op het toetsen van de voortgang van het opzetten van het compliance framework. Maar dit staat haaks op de Group Audit Instructions, waarmee de accountant de component auditors instrueert hoe zij de werkzaamheden moeten uitvoeren.

De component teams moesten namelijk voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen over het RAMB als gevolg van niet-naleving van wet- en regelgeving en daarbij zowel Standaard 240 als Standaard 250 betrekken. Uit de gedetailleerde instructies blijkt dat deze werkzaamheden mede gericht waren op het vaststellen van de effectieve werking van interne-beheersingsmaatregelen.

Uit het werkprogramma maakt de Accountantskamer op dat de accountant ook werkzaamheden heeft gepland om de effectieve werking vast te stellen van interne-beheersingsmaatregelen door "sample testing on relevant procedures" op 79 door hem geselecteerde "small entities". De AFM vindt dat de accountant onvoldoende werkzaamheden heeft uitgevoerd om de effectieve werking vast te stellen van de key controls waarop hij heeft gesteund.

Van een accountant wordt verwacht dat deze conclusies onderbouwt aan de hand van het controledossier. De groepsaccountant houdt in weerwil van zijn dossier vol dat de werkzaamheden niet waren gericht op het fraude-RAMB ten gevolge van niet-naleving en dat hij evenmin heeft gesteund op de effectieve werking van de interne beheersing. Dit kernverweer heeft de Accountantskamer al verworpen.

Nu de accountant stelt dat hij niet heeft gesteund op de effectieve werking van de interne beheersing heeft hij niet onderbouwd welke werkzaamheden hij dan wel heeft verricht om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen. Alles afwegende stelt de Accountantskamer vast dat de accountant niet heeft onderbouwd dat hij voldoende en geschikte controle-informatie heeft verkregen over de (al dan niet) effectieve werking van de interne beheersing aangaande het frauderisico inzake niet-naleving dat in zijn dossier staat.

Verwijt 4 Evaluatie bevindingen Airbus

Volgens de AFM heeft de accountant niet geëvalueerd wat de bevindingen van Airbus betekenen voor zijn conclusies over de effectieve werking van de interne-beheersingsmaatregelen. Ook heeft hij onvoldoende opvolging gegeven aan de zogenaamde "A-findings" die worden vermeld in twee van de drie rapportages van Airbus.

Dit verwijt bestaat uit twee subverwijten:

1. de accountant heeft niet geëvalueerd wat de bevindingen betekenen voor zijn conclusies over de effectieve werking van de interne-beheersingsmaatregelen;
2. de accountant heeft onvoldoende opvolging gegeven aan twee A-findings.

Ad a

De Accountantskamer vindt dit subverwijt in het verlengde liggen van de verwijten 2 en 3, die al zijn beoordeeld.

Ad b

Een A-finding is volgens Airbus een kritische aanbeveling die onverwijld moet worden opgevolgd. In de casus-Sepang ging het volgens de accountant in essentie om een betaling van € 6.500 inzake "hospitality" die aanvankelijk als verdacht was aangemerkt. De accountant heeft naar aanleiding van een inlichtingenvordering van de AFM in 2022 gedetailleerd uitgelegd hoe de geconstateerde aanwijzingen voor omkoping en corruptie zijn opgevolgd in het kader van de controle van de jaarrekening 2019 en waar dit in het dossier is vastgelegd.

De verstrekte inlichtingen heeft hij als bijlage bij zijn verweerschrift overgelegd.

De Accountantskamer leidt uit het verweer van de accountant af dat hij inzake de A-finding over Sepang veel meer werkzaamheden heeft verricht dan de AFM doet voorkomen. Hij onderbouwt dit met een document dat hij heeft opgesteld naar aanleiding van een inlichtingenvordering van de AFM. De accountant heeft voldoende aannemelijk gemaakt dat hij aan dit issue uitgebreid aandacht heeft besteed bij zijn controle.

Dat (accountants van) de AFM op basis van hun professionele oordeelsvorming tot een ander oordeel komen over de noodzakelijke werkzaamheden betekent niet dat de accountant tuchtrechtelijk verwijtbaar heeft gehandeld. Daarvoor is immers niet bepalend of een andere accountant tot een afwijkende beoordeling komt, maar of de professionele oordeelsvorming van betrokkene tekortschiet ten opzichte van de vereisten van Standaard 200.16 respectievelijk artikel 20 VGBA. Dat heeft de AFM niet aannemelijk gemaakt.

Verwijt 5 Onvoldoende gegevensgerichte werkzaamheden

De AFM vindt dat de accountant niet genoeg gegevensgerichte werkzaamheden (data-analyse) heeft uitgevoerd om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen over de significante (fraude)risico's voor de niet-naleving van wet- en regelgeving over 'omkoping en corruptie' en AML.

Op basis van de vastleggingen in het Compliance Audit Memorandum blijkt volgens de Accountantskamer dat:

• de accountant data-analysewerkzaamheden heeft gepland als onderdeel van zijn gegevensgerichte werkzaamheden;
• er in dat kader ook data-analysewerkzaamheden zijn uitgevoerd;
• de accountant de uitkomsten van deze werkzaamheden heeft betrokken bij zijn conclusie dat voldoende en geschikte controle-informatie is verkregen.

De stelling van de accountant dat hij niet heeft gesteund op deze werkzaamheden is in tegenspraak met zijn dossier. Behalve deze "pilot" heeft hij geen andere data-analysewerkzaamheden uitgevoerd. Het verwijt van de AFM dat hij onvoldoende heeft gedaan om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen is dus gegrond.

Tuchtrechtelijke verantwoordelijkheid

De accountant erkent dat hij als groepsaccountant de ongedeelde verantwoordelijkheid heeft voor de verklaring bij de groepsjaarrekening. Hij heeft alle belangrijke documenten ook gezien en gereviewd. Daarbij heeft hij gesteund op het werk van anderen, zoals de accountants van de groepsonderdelen en forensisch experts. De accountant had een zeer actieve rol bij de samenstelling van het forensisch team, de totstandkoming van het protocol, de inzet van Bureau Vaktechniek en het volgen van het onderzoek. Hij erkent ook zijn verantwoordelijkheid voor de risico-inschatting en de planning van de controle.

Echter… volgens de accountant gaat een belangrijk deel van de klacht niet over bevindingen op groepsniveau maar over werkzaamheden bij (klein-)dochters in derde landen waarvan het werk primair werd geëvalueerd door iemand uit het Franse team van het kantoor. De accountant wijst op een eerdere uitspraak waarin de Accountantskamer over een andere omkopingszaak oordeelde dat een groepsaccountant, die de vereisten van Standaard 600 naleeft, mag afgaan op informatie die hij ontvangt van de component accountant.

Volgens de Accountantskamer gaat het in die uitspraak om een heel ander feitencomplex, zodat je daaraan niet de algemene conclusie kunt verbinden dat de groepsaccountant niet verantwoordelijk is voor tekortkomingen in de uitvoering van werkzaamheden door component accountants. De groepsaccountant had bij de verschillende klachtonderdelen concreet moeten motiveren waarom de tekortkomingen voor hem als groepsaccountant niet kenbaar waren of behoorden te zijn. Dat heeft hij nagelaten.

Conclusie klachtonderdeel 2

De accountant heeft niet voldoende en geschikte controle-informatie verkregen om het onderkende frauderisico inzake niet-naleving van wet- en regelgeving terug te brengen tot een aanvaardbaar niveau. Daarmee heeft hij in strijd gehandeld met het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid.

Maatregel

Tijdelijke doorhaling voor drie maanden.

De accountant heeft het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid geschonden. Bij de controle van de jaarrekening 2019 van Airbus heeft hij namelijk niet voldoende en geschikte controle-informatie verkregen om het onderkende frauderisico op een afwijking van materieel belang als gevolg van niet-naleving van wet- en regelgeving terug te brengen naar een aanvaardbaar laag niveau. Op het moment dat de groepsaccountant zijn controleverklaring afgaf, bestond daarom het risico dat afwijkingen van materieel belang onopgemerkt waren gebleven, terwijl die bij een adequate uitvoering van de controle aan het licht zouden zijn gekomen. Of deze afwijkingen al dan niet bestonden is niet van belang, want de accountant moest rekening houden met de voorzienbaarheid daarvan. Daarvoor moet de accountant de controle uitvoeren in overeenstemming met de Standaarden en voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen om de risico's op een afwijking van materieel belang tot een aanvaardbaar niveau terug te brengen. Dat heeft hij ten aanzien van de verwijten 1, 2, 3 en 5 van klachtonderdeel 2 niet gedaan.

De Accountantskamer heeft meegewogen dat Airbus een beursgenoteerde onderneming is die door haar omvang, aantal medewerkers, activiteiten en marktkapitalisatie een belangrijke rol speelt in het maatschappelijk verkeer. Dat brengt voor de accountant een grote verantwoordelijkheid met zich mee bij de controle. De controleverklaring draagt immers in belangrijke mate bij aan het maatschappelijk vertrouwen in de financiële verslaggeving van de onderneming en – gezien de omvang en betekenis van deze onderneming – ook aan het maatschappelijk vertrouwen in het accountantsberoep. Een controle, die op een belangrijk onderdeel niet toereikend is uitgevoerd, doet afbreuk aan dit vertrouwen. Daarom voldoet een een lichtere maatregel dan een tijdelijke doorhaling niet. Voor de termijn houdt de Accountantskamer er rekening mee dat de accountant en zijn team uitgebreide en diepgaande werkzaamheden hebben verricht inzake het risico van niet-naleving van wet- en regelgeving. Van de accountant mocht in het kader van deze tuchtprocedure worden verwacht dat hij stap voor stap aan de hand van zijn dossier had uitgelegd hoe de risico-identificatie en -inschatting zijn uitgevoerd, hoe de verrichte werkzaamheden hebben geleid tot het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie en welke professionele oordeelsvorming hij daarbij heeft toegepast. De Accountantskamer constateert niet alleen dat hij dat heeft nagelaten, maar ook dat zijn verweer op belangrijke punten geen grondslag vindt in of in tegenspraak is met zijn controledossier. Daarmee heeft hij de beoordeling van de klacht onnodig bemoeilijkt. De Accountantskamer weegt dit mee in het nadeel van de accountant.

De Accountantskamer houdt er ten gunste van de accountant rekening mee dat de accountant al enkele jaren met pensioen is, zich heeft laten uitschrijven als accountant, terwijl er bovendien aanzienlijk wat tijd verstreken is tussen de verweten gedragingen en de indiening van de klacht.

Annotatie Lex van Almelo

De controle van de jaarrekening van het grote internationale luchtvaart-, ruimtevaart- en defensieconcern Airbus* is belangrijk voor het maatschappelijk vertrouwen in de financiële verslaggeving van de onderneming en in het accountantsberoep. Een registeraccountant van KPMG controleert enkele boekjaren de jaarrekeningen en gaat na een kantoorroulatie met de klant mee naar een ander big four-kantoor om de jaarrekening 2019 te controleren. Airbus heeft van 2008 tot 2015 in totaal 3,6 miljard euro betaald aan een Engelse, Franse en Amerikaanse toezichthouder/autoriteit wegens omkoping, corruptie en illegale export. In de nasleep van deze megaschikkingen richt de groepsaccountant zich bij de jaarrekening 2019 naar eigen zeggen vooral op de vorderingen met het compliance-programma dat recidive moet voorkomen. Dat het management over de voortgang zou jokken, ziet de groepsaccountant als grootste risico, zo vertelt hij op de zitting waarop de Accountantskamer de tuchtklacht behandelt die de AFM tegen hem heeft ingediend.

Kort gezegd houdt de klacht in dat de groepsaccountant blijkens zijn dossier wel risico's heeft geïdentificeerd op een materiële afwijking ten gevolge van fraude of niet-naleving van wet- en regelgeving en ook diverse controlewerkzaamheden heeft gepland, maar dat hij te weinig werkzaamheden heeft uitgevoerd om voldoende controle-informatie te vergaren om het risico van een materiële afwijking ten gevolge van wetsschendingen te reduceren tot een aanvaardbaar niveau. De groepsaccountant steunt voor de controle op de interne beheersing van Airbus, zonder de effectieve werking van de IB-maatregelen te evalueren en toetsen. De gegevensgerichte werkzaamheden ten aanzien van acht onderkende frauderisico's beperken zich tot de pilot van een data-analyse. De klacht van de AFM is daarom gegrond, op één onderdeel na: het risico dat de internationale regels voor wapenexport worden overtreden.

Dat een controle te oppervlakkig wordt uitgevoerd, komt helaas vaker voor. Wat deze zaak bijzonder maakt is de verdediging tegen de klacht en de reactie van de Accountantskamer daarop.

Het verweer van de accountant druist op belangrijke punten in tegen de vastleggingen in zijn dossier. Op de zitting leidde dat tot grote verwarring bij de leden van de Accountantskamer en de AFM: hebben we het wel over hetzelfde dossier? De accountant had het over een ander frauderisico dan de tuchtrechter zag in het dossier. Zo had hij naar eigen zeggen niet gesteund op de IB van Airbus, terwijl uit het controledossier het tegendeel blijkt. Welke gegevensgerichte werkzaamheden had hij dan wel uitgevoerd? Een data-analyse, die niet meer blijkt dan een pilot. De Accountantskamer concludeert daarom dat de accountant te weinig controle-informatie had en uit haar onvrede over de defensie van de accountant in haar overweging over de maatregel.

Bij de lengte van de tijdelijke-doorhalingstermijn weegt de Accountantskamer in het vóórdeel van de groepsaccountant mee, dat hij na zijn pensionering is geconfronteerd met een klacht over zijn optreden in een ver verleden. In het nádeel van de accountant weegt de tuchtrechter mee dat de accountant de beoordeling van de klacht "onnodig" heeft bemoeilijkt door niet stap voor stap aan de hand van zijn dossier uit te leggen hoe hij de risico-identificatie en risico-inschatting heeft uitgevoerd, wat hij heeft gedaan om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen en hoe hij zijn professionele oordeel heeft gevormd. Hij heeft daarentegen op belangrijke punten B beweerd waarover hij in het controledossier A had vastgelegd. De gedachte achter deze verdedigingsstrategie, die waarschijnlijk is ingefluisterd door de advocaat, laat zich lastig raden.

De Accountantskamer weegt de houding van de aangeklaagde accountant wel vaker mee in haar oordeel. Dan gaat het er meestal om dat de accountant de tuchtrechtelijke verwijtbaarheid niet wil inzien. In dit geval wordt het B blijven zeggen, terwijl je A hebt opgeschreven ervaren als de beoordeling bemoeilijken. Dat een bekende tuchtrechtadvocaat betrokken is bij het mistige verweer maakt de obstructie van het tuchtgerecht niet minder pikant. Voor de accountant blijft de schade beperkt. Of je nu één maand of drie maanden wordt geschorst terwijl je bent uitgeschreven, maakt praktisch niets uit. De symbolische betekenis van twee maanden extra moet ook niet worden overdreven. De overweging lijkt vooral een signaal aan de advocaat.

Daar staat tegenover dat de Accountantskamer de accountant heeft gespaard door diens berisping als OKB'er bij de Imtech-controle niet als recidive te zien, omdat die maatregel pas definitief is geworden nadat hij de goedkeurende verklaring afgaf bij de jaarrekening 2019 van Airbus.

*) De naam van de onderneming is alom bekend en wordt daarom genoemd.