Anton Dieleman

Met ingang van verslagjaar 2025 moeten ook grote rechtspersonen (en hun middelgrote dochterondernemingen) die onder Titel 9 van BW 2 vallen, hun publicatiejaarrekening bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel deponeren op basis van Standard Business Reporting (SBR).

Over de verantwoordelijkheid van de externe accountant daarbij heeft de NBA in juni dit jaar een nuttige NBA-Alert uitgebracht. De SBR-versie van de publicatiejaarrekening kent twee varianten: de (eenvoudige) SBR Instance-variant en de (meer geavanceerde) Inline XBRL-variant (SBR Report Package). Omdat die laatste variant de mogelijkheden van XBRL en HTML combineert, is de verwachting dat veel grote rechtspersonen hiervan gebruik zullen maken. Het levert namelijk een publicatiejaarrekening op die een vergelijkbare opmaak (look and feel) kent als de publieksversie van de inrichtingsjaarrekening en die niet de beperkingen kent van een SBR Instance-versie.

Een vaktechnisch issue bij een SBR Report Package is dat de publicatiejaarrekening aanvullende gegevens bevat die niet onder de (wettelijke) controle van de inrichtingsjaarrekening vallen. De rechtspersoon kan de accountant de opdracht geven om bij die gegevens (vrijwillig) een assurance-opdracht uit te voeren. Dit is een opdracht dit valt onder Standaard 3950N (Assurance-opdrachten inzake het voldoen aan de criteria voor het opstellen van een digitaal verantwoordingsdocument). NBA-Alert 50 geeft hierover meer informatie. Vaktechnisch interessant voor deze column is echter de situatie dat de accountant zo’n opdracht niet krijgt.

Controleverklaring bij publicatiejaarrekening

Terzijde merk ik op dat het vraagstuk vooral wordt opgeroepen door de bepalingen vereist in Titel 9 van BW 2. artikel 2:394 BW, namelijk dat bij de publicatiejaarrekening de exacte versie van de controleverklaring wordt gevoegd die bij de inrichtingsjaarrekening is verstrekt. Vaktechnisch levert dat een dilemma op: een controleverklaring wordt toegevoegd aan een publicatiejaarrekening waarbij die verklaring niet is afgegeven. Omdat bij grote rechtspersonen de inrichtings- en publicatiejaarrekening identiek zijn, was dat bezwaar tot heden niet relevant. Maar door de SBR-verplichting en het toevoegen van extra gegevens aan de elektronische versie van de publicatiejaarrekening in het SBR Report Package, komt dit vraagstuk opnieuw boven.

Alert 50

NBA-Alert 50 geeft een oplossing voor dit vaktechnische dilemma. Voorgeschreven wordt om in de controleverklaring die bij de inrichtingsjaarrekening wordt afgegeven een zogenoemde 'paragraaf inzake overige aangelegenheden' op te nemen. In die paragraaf wordt - vooruitlopend op de latere publicatiejaarrekening, als onderdeel van het SBR Report Package - toegelicht dat de naleving van de Regelgevende Technische Standaard (waaronder de XBRL-markeringen) niet is gecontroleerd.

De in de NBA-Alert voorgestelde route biedt de gebruiker van de controleverklaring bij de publicatiejaarrekening duidelijkheid over de betrokkenheid van de accountant bij en de verantwoordelijkheid voor alle vereisten van de Regelgevende Technische Standaard van SBR.
Toch zijn er wat mij betreft bezwaren aan te voeren tegen deze voorgestelde oplossing:

• De paragraaf inzake overige aangelegenheden, die in de controleverklaring bij de inrichtingsjaarrekening wordt opgenomen, heeft geen betrekking op die inrichtingsjaarrekening.
• De paragraaf is daarmee voor de gebruiker van die controleverklaring bij de inrichtingsjaarrekening onduidelijk en overbodig.
• Als een rechtspersoon besluit om (na het verstrekken van de controleverklaring bij de inrichtingsjaarrekening) toch een vrijwillige 3950-opdracht uit te voeren, is de paragraaf inzake overige aangelegenheden onjuist.

De enige reden voor het toevoegen van de paragraaf inzake overige aangelegenheden in de controleverklaring bij de inrichtingsjaarrekening, is dat aan de publicatiejaarrekening de tekst van de controleverklaring moet worden toegevoegd die bij de inrichtingsjaarrekening is afgegeven. Hierdoor ontstaat een identieke tekst van de controleverklaring.

Standaard 560

Om aan hiervoor geschetste bezwaren tegemoet te komen, biedt Standaard 560 (Gebeurtenissen na de einddatum van de verslagperiode) naar mijn mening een elegante oplossing voor dit vraagstuk. De genoemde standaard gaat onder meer in op de situatie dat, na het dateren van de controleverklaring bij de inrichtingsjaarrekening maar vóór publicatie van de jaarrekening, feiten bekend worden die tot aanpassing van de jaarrekening of de verklaring moeten leiden. Het gaat daarbij in Standaard 560 vooral om gebeurtenissen die de inhoud van de jaarrekening raken. Maar ik zie geen enkel bezwaar om de bepalingen toe te passen op de situatie waarbij door SBR-deponering extra gegevens (die buiten de controle-opdracht vallen) aan de publicatiejaarrekening worden toegevoegd. Paragraaf 12 geeft dan de oplossing van een dubbele datering van de controleverklaring, waarbij de tweede datering alleen betrekking heeft op de wijzigingen die zijn aangebracht na de datum van de controleverklaring bij de inrichtingsjaarrekening.

Voorbeeld van de controleverklaring

Bij de door mij voorgestelde oplossing, is de ondertekening van de controleverklaring bij de inrichtingsjaarrekening als volgt:

Rotterdam, 10 april 2026
Naam Accountantsorganisatie
Ondertekening
Naam Accountant RA

De publicatiestukken krijgen vervolgens de volgende ondertekening:

Rotterdam, 10 april 2026
Naam Accountantsorganisatie
Ondertekening
Naam Accountant RA

En als aanvulling:

Naleving vereisten van Regelgevende Technische Standaard van SBR, inclusief XBRL-markering, niet gecontroleerd
De accountantscontrole bevat de toetsing dat de opgemaakte jaarrekening voldoet aan de wettelijke bepalingen in Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Onze controleverklaring is afgegeven bij de opgemaakte jaarrekening. Dat betekent dat de naleving van alle vereisten van de Regelgevende Technische Standaard van het SBR-domein Handelsregister (waaronder de aangebrachte eXtensible Business Reporting Language (XBRL) markeringen) geen onderdeel van de accountantscontrole van deze gedeponeerde jaarrapportage is geweest.
Rotterdam, 20 mei 2026
Naam Accountantsorganisatie
Ondertekening
Naam Accountant RA

Deze oplossingsvariant voorkomt de door mij genoemde bezwaren tegen het opnemen van de paragraaf inzake overige aangelegenheden in de controleverklaring bij de inrichtingsjaarrekening. Ook wordt hiermee nog steeds voldaan aan de wettelijke vereiste dat aan de publicatiejaarrekening de controleverklaring moet worden toegevoegd die bij de inrichtingsjaarrekening is verstrekt.