Gert-Peter den Hollander

Na het afronden van mijn twee artikelen over de vele tekortkomingen in de taxonomie van de SBR-deponeerservice van de Kamer van Koophandel (KvK) voor micro en kleine ondernemingen bleef ik nog met enkele vragen zitten.

Ondanks participatie van de Raad voor de Jaarverslaggeving, accountantskantoren, ministerie van Economische Zaken en de KvK in de taskforce jaarrekening, is het niet gelukt om de SBR-taxonomie voor de categorieën micro en klein te beperken tot de minimale eisen van artikel 395a en 396, Daardoor moet veel meer jaarrekeninginformatie worden gedeponeerd dan wettelijk vereist. Teleurstellend dat circa 950.000 micro- en kleine ondernemingen daardoor met administratieve lasten worden opgezadeld, die eenvoudig kunnen worden voorkomen. Zorgwekkend is wat mij betreft dat de leden van de taskforce jaarrekening dat niet wisten te signaleren.

De tweede vraag gaat over het gebruik door de Belastingdienst van het SBR-portaal voor het doen van aangifte voor de vennootschapsbelasting, meer specifiek of die aangifte niet kan worden gebruikt voor het deponeren van balansgetallen door micro's bij de KvK.

De laatste vraag die nog niet is beantwoord gaat over het aantal ondernemingen in Nederland dat voldoet aan de criteria van een micro: zijn dat er 'maar' circa 580.000 (zoals blijkt uit vastgelegde data van de KvK), of ligt het werkelijke aantal veel hoger, namelijk op 850.000 (mijn schatting)? In dit stuk ga ik in op de laatste twee vragen en bespreek ik een aantal aspecten die nadere aandacht verdienen.

Deponering van balansgetallen door micro’s via de aangifte vennootschapsbelasting

Ik heb hier in april 2025 een pleidooi voor gevoerd, niet wetende dat de Belastingdienst ook gebruikt maakt van een SBR-portaal voor (o.a.) het ontvangen van aangiftes vennootschapsbelasting. Als de (gecorrigeerde) taxonomie van de SBR-deponeerservice voor micro's zou worden geïntegreerd in de SBR-taxonomie van de aangifte vennootschapsbelasting voor micro's (voor andere ondernemingen is dit niet relevant), dan kunnen de balansgetallen voor micro's via de Belastingdienst worden verzameld en doorgeleid naar de KvK. Micro’s zijn daarmee 'verlost' van het afzonderlijk moeten deponeren bij de KvK van die balansgetallen. De EU-richtlijn biedt deze mogelijkheid sinds 2015, maar de minister was destijds van mening dat het Nederlandse systeem hier geen ruimte voor bood (ten onrechte overigens; zie mijn genoemde pleidooi).

Wellicht dat de beheerders van het SBR-portaal de minister kunnen overtuigen dat er geen beletselen meer zijn op dit vlak. Dan kunnen 850.000 ondernemingen eindelijk een lastenverlichting tegemoet zien (van 425 miljoen euro in totaal), die ze al tien jaar wordt onthouden! Bijkomend voordeel is dat er eerder gedeponeerde cijfers beschikbaar zijn, want de aangifte vennootschapsbelasting moet in principe binnen vijf maanden na einde boekjaar worden ingediend.

Aantallen gedeponeerde jaarrekeningen

Naar aanleiding van mijn stuk over de SBR-deponeerservice voor micro's heb ik overleg gevoerd met de KvK en Logius (onderdeel van de overheid dat digitale diensten aanbiedt aan organisaties met een publieke taak), waarbij onder andere is gesproken over de taxonomie van de SBR-deponeerservice van de KvK en over aantallen gedeponeerde jaarrekeningen in 2024 door micro, kleine en middelgrote ondernemingen.

Over 2024 zijn circa 954.000 jaarrekeningen in XBRL-formaat bij de KvK geregistreerd, verdeeld over de volgende categorieën (zogenaamde Entry Points): micro 579.000, klein 364.000, middelgroot 11.000. Het overgrote deel van de jaarrekeningen (89 procent) wordt via zogenaamde S2S (System to System) softwareplatforms van commerciële partijen aangeboden bij de KvK en het restant (11 procent) via de SBR-deponeerservice van de KvK. Het aandeel micro’s in de gedeponeerde jaarrekeningen bedraagt circa 61 procent.

Deze getallen zijn redelijk in lijn met de daadwerkelijke aantallen gedeponeerde jaarrekeningen (in de afgelopen jaren) die worden genoemd in het SBR-consultatiedocument uit juli 2025¹: micro 500.000, klein 350.000, middelgroot 15.000 en groot 5.000. In totaal dus 870.000 jaarrekeningen. Micro's maken volgens het consultatiedocument circa 57 procent van het geheel uit.

Het aandeel micro's in het totaal wijkt in 2024 echter significant af van de verhouding die in 2015 werd genoemd in de memorie van toelichting² bij de implementatie van de EU-richtlijn jaarrekening (2013/34/EU) in Titel 9. Op basis van de gedeponeerde jaarrekeningen in de periode juli 2013-juni 2014 van 693.000, werd destijds geraamd dat 654.000 ondernemingen als micro zouden kwalificeren (94 procent) en 29.000 als klein (4 procent).

Iets recentere gegevens uit een Europese studie uit mei 2019³ laten het volgende beeld zien (naar de stand per 31 december 2016): micro's 820.000, klein 86.000, middelgroot 10.000 en groot 6.000. In totaal 922.000 ondernemingen. Ofwel micro’s zijn goed voor 89 procent van het geheel. Dit percentage is iets lager dan wat in 2015 werd genoemd in de memorie van toelichting van 94 procent.

Op basis van de 89 procent uit de EU-studie uit 2019, zou ik in 2024 verwachten dat het aantal micro’s uitkomt op 849.000, terwijl er volgens de KvK 'maar' 579.000 jaarrekeningen zijn gedeponeerd via het Entry Point micro. Er lijken dus 270.000 minder micro's te zijn, dan geraamd in 2019 (en 2015).

Mogelijke verklaringen voor het relatief hoge aantal kleine ondernemingen

Wat zou de verklaring kunnen zijn voor het (relatief) lage aantal micro-ondernemingen (en het hoge aantal kleine ondernemingen) in 2024? Ik kan een paar redenen bedenken:

1. Ondernemingen rapporteren in 2024 als klein, omdat ze dat in 2015 ook deden (en niet op de hoogte zijn van de nieuwe categorie micro, terwijl ze wel voldoen aan de criteria voor micro).
2. Ondernemingen hebben per ongeluk klein als Entry Point geselecteerd, terwijl ze voldoen aan de criteria voor micro.
3. Ondernemingen hebben bewust klein als Entry Point geselecteerd, omdat ze moverende redenen hebben om meer informatie te deponeren dan wettelijk vereist (bijvoorbeeld omdat ze weten dat ze volgend boekjaar als klein moeten gaan rapporteren).
4. Ondernemingen zijn in de periode 2015-2024 dusdanig gegroeid, dat ze niet meer voldoen aan de criteria voor micro.
5. In 2015 zijn verkeerde aannames gehanteerd voor het berekenen van het aantal micro's.

Als punt 1 en 2 de verklaring zijn voor het grote aandeel kleine ondernemingen, dan rapporteren deze (270.000?) ondernemingen onbewust veel meer informatie dan het wettelijk minimum. Dat is wellicht interessant voor het maatschappelijk verkeer, maar zorgt voor (vermijdbare) administratieve lasten.

Punt 3 lijkt me een valide reden om te kiezen voor deponering als klein, alhoewel ik daar zelf niet zo snel voor zou kiezen. Bij reden 4 voldoet men niet meer aan de criteria van micro en is rapportering als klein correct. Punt 5 vraagt wellicht meer onderzoek, ter voorkoming van soortgelijke fouten in de toekomst.

Te onderzoeken grootte-criteria bij kleine ondernemingen

Kan achteraf kwantitatief worden vastgesteld wat het aantal ondernemingen is dat voldoet aan de criteria van micro, maar per ongeluk als klein rapporteert?

Complicerende factor daarbij is dat micro's van de bepalende gegevens voor de klasse-indeling (activa, omzet en aantal werknemers) er slechts 1 hoeven te rapporteren (volgens artikel 395a), namelijk activa. Kleine ondernemingen moeten activa en aantal werknemers rapporteren (volgens artikel 396), dus daar kan iets meer worden afgeleid uit de gedeponeerde data over het boekjaar (en het voorafgaande boekjaar): als activa < € 450.000 en het aantal werknemers < 10 in beide jaren, dan kwalificeert de onderneming als micro-onderneming. Als ondernemingen onder één van de twee grenzen blijven (dus activa of werknemers) en een omzet < € 900.000 hebben (maar dat getal wordt dus niet afzonderlijk gerapporteerd), dan zouden die ondernemingen ook kunnen kwalificeren als micro-onderneming.

Het zou nuttig zijn om vast te stellen hoeveel kleine ondernemingen in 2023 voldoen aan de microcriteria voor activa en werknemers en om voor dezelfde ondernemingen na te gaan of zij in 2024 ook aan die criteria voldoen. Datzelfde kan worden gedaan voor 'nieuwe' ondernemingen in 2024. Weliswaar ontbreken de ondernemingen met een omzet < € 900.000 in de analyse (omdat die gegevens niet worden gedeponeerd), maar zo ontstaat wel een eerste indruk van het aantal ondernemingen dat als klein heeft gedeponeerd, maar had kunnen volstaan met het deponeren van micro-cijfers. Eventueel kan nader onderzoek worden ingesteld naar ondernemingen die aan één van de twee microcriteria voldoen en daarbij voor die ondernemingen verder in te zoomen op het omzetcriterium.

Als uit deze analyse zou blijken dat veel ondernemingen blijken te voldoen aan de criteria van een micro, maar deponeren als klein, dan zou dat mijns inziens aanleiding moeten zijn voor de KvK om deze ondernemingen daarop te wijzen. Daar liggen twee overwegingen aan ten grondslag: in de eerste plaats zullen de betreffende ondernemingen niet altijd bekend zijn met artikel 395a (en dus gebaat zijn bij minder administratieve rompslomp). En in de tweede plaats vraagt de registrerende functie van de KvK mijns inziens dat wordt vastgesteld dat de geregistreerde informatie (ook ten aanzien van de omvang van ondernemingen) betrouwbaar is.

Soortgelijke validaties zouden natuurlijk met ingang van volgend jaar ook uitgevoerd kunnen worden op XBRL-cijfers die worden gedeponeerd door middelgrote en grote ondernemingen.

Validatiechecks op te deponeren jaarrekeninginformatie

Naar de toekomst toe zou overwogen kunnen worden om vòòr aanbieding van de jaarrekening-informatie aan de KvK een validatie uit te laten voeren in het SBR-portaal van de KvK (en de softwareplatforms van commerciële partijen) op de klasse-indeling. Ondernemingen kunnen daarbij worden gevraagd om activa, omzet en werknemers te specificeren (voor dit boekjaar en het vorig jaar), zodat het SBR-portaal kan aangeven wat het Entry Point is op basis van de wettelijke criteria, waarna ondernemingen de mogelijkheid hebben om een hogere klasse te selecteren (wanneer daar behoefte aan zou bestaan). Door een dergelijke validatie ontstaat tevens inzicht in het aantal ondernemingen dat vrijwillig kiest voor een hogere indeling.

Ik begrijp dat dergelijke analyses niet de verantwoordelijkheid van de KvK zijn, omdat de KvK uitsluitend een registrerende functie heeft. Het lijkt me dat de registratie van informatie alleen zin heeft als de informatie betrouwbaar is en dat de KvK dat toch eerst zal moeten vaststellen. Dat gebeurt ook op onderdelen, want de output van het SBR-portaal van de KvK bevat de passage 'Heraanlevering van het document op basis van inhoudelijke en onoverkomelijke onjuistheden J/N'. Dus kennelijk wordt sommige informatie wel gevalideerd door de KvK. Ik zou er voorstander van zijn als meer van dergelijke inhoudelijke checks door de KvK worden uitgevoerd. Dergelijke checks maken ook duidelijk dat (tijdige) deponering van betrouwbare cijfers niet iets vrijblijvends is, maar dat dit van belang is voor het maatschappelijk verkeer.

Willo Eurlings, directeur Externe Betrekkingen bij de afdeling Strategie en Juridische Zaken van de KvK, zei daarover in een interview met Accountant.nl: "Een miljoen pdf's controleren dat is best veel werk." Ik merk op dat het overgrote deel van de jaarrekeningen wordt aangeleverd in standaardformaat, via softwareplatforms van commerciële partijen en rechtstreeks via het SBR-portaal van de KvK. Eventuele checks daarop zouden toch relatief eenvoudig geautomatiseerd moeten kunnen plaatsvinden.

Dat geldt ook voor het signaleren van te late deponering door ondernemingen (en het versturen van reminders). Immers: het boekjaar van ondernemingen blijkt uit data die in de gedeponeerde jaarrekening zijn vastgelegd (begin en einde van het boekjaar). Validatie van die aangeleverde data zou wellicht beperkt kunnen blijven tot ondernemingen met een gebroken boekjaar. Zo kan ook worden gesignaleerd wanneer cijfers gedeponeerd zouden moeten zijn en kunnen automatisch aanmaningen door de KvK worden verstuurd. 

Conclusie

Vanaf 1 januari 2026 is het Bureau Economische Handhaving van de Belastingdienst (verantwoordelijk voor de handhaving van onder andere. de deponeringsplicht) samengevoegd met het Bureau Toezicht Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (BTWwft) in de Dienst Financieel-Economische Integriteit (DFEI). De DFEI is een zelfstandige toezichthouder binnen het ministerie van Financiën.

Inzicht in de naleving van de deponeringsplicht en periodieke rapportering daarover door de DFEI zou het startpunt van een effectief handhavingsbeleid moeten zijn. Maar een goede registratie (en validatie) van data is daarvoor wel van cruciaal belang. De KvK lijkt thans niet in staat om betrouwbare cijfers te produceren over een aantal aspecten die in dat kader van belang zijn. Evenmin kan de vraag worden beantwoord of er 270.000 micro's zijn die (bewust of onbewust) cijfers bij de KvK deponeren alsof ze een kleine onderneming zijn, terwijl ze voldoen aan de criteria voor een micro. Het lijkt me zinvol als daar nader onderzoek naar wordt gedaan, door KvK of DFEI. Het inschakelen van de Belastingdienst voor het verzamelen via de aangifte vennootschapsbelasting van balansgetallen van micro's kan een aanzienlijke lastenverlichting voor zowel micro's als KvK betekenen. Hiervoor is een wijziging van artikel 395a noodzakelijk.

Ik zou dit betoog willen afsluiten met een pleidooi voor het uitvoeren van verdere validatiechecks door de KvK op gedeponeerde informatie (en terugkoppeling naar ondernemingen van gesignaleerde tegenstrijdigheden) en een actievere rol van de KvK waar het gaat om het signaleren c.q. voorkomen van te late deponering van jaarstukken. Dat zijn wat mij betreft onmisbare ingrediënten van een effectief handhavingsbeleid. En dat is in het publiek belang.

Noten

1. Regelgevende Technische Standaard (RTS) van het SBR-domein Handelsregister

2. Kamerstukken II 2014/2015, 34 176, nr. 3, pagina 24.

3. Study on the accounting regime of limited liability micro companies, May 2019.