Het maatschappelijk verkeer is gebaat bij een accountant die spreekt als de feiten daartoe aanleiding geven. Zonder zich te verschuilen achter de cliënt of de geheimhoudingsplicht, aldus Marcel Pheijffer.

Discussie Column 19 oktober 2021

Verplichte rapportering over fraude en continuïteit

Op mijn bureau ligt al een maand het NBA-consultatiedocument 'Verplichte rapportering over fraude en continuïteit in de controleverklaring'. Ik hik er steeds tegenaan om erop te reageren. Enerzijds voel ik me daartoe verplicht, omdat ik me menigmaal in het debat over fraude en continuïteit heb uitgelaten. Anderzijds kan ik me er nauwelijks toe zetten, omdat alle input die ik in de loop der tijd richting de NBA heb afgegeven meestal onderin een bureaula verdween, of elders ligt te verstoffen. En dat geldt niet alleen voor mijn input, maar ook voor die van bijvoorbeeld de commissie-Craemer en de Monitoring Commissie Accountancy.

Maar goed, mijn plichtsbesef is groter dan mijn ergernis. Daarom toch maar wat woorden over het consultatiedocument. Kort en krachtig: Dit betreft een voorstel voor de bühne, dat tot weinig zinnigs gaat leiden. Hooguit tot meer letters op papier, maar niet tot aansprekende daden. Tot vergroting in plaats van verkleining van de verwachtingskloof. Tot juridische haarkloverij in zaken waarin het misgaat op het gebied van fraude en continuïteit.

Een paar reflecties. Ten eerste het feit dat in het consultatiedocument niet wordt aangegeven waarom een keuze wordt gemaakt voor 'de verplichting om te rapporteren over fraude en continuïteit in de controleverklaring' en evenmin welk doel wordt beoogd daarmee te realiseren. Voorgaande wordt ook niet uitgelegd in de brief (de dato 23 september 2020) van NBA-voorzitter Marco van der Vegte aan de Vaste Commissie voor Financiën in de Tweede Kamer; een brief waarin blijkens het consultatiedocument de aanleiding ligt voor het voorstel inzake de verplichte rapportering.

Een brief voor de politiek en de bühne - 'kijk eens aan, wij doen wat aan fraude en continuïteit' - maar geen document aan de NBA-leden waarin goed onderbouwd wordt uitgelegd waarom deze verplichting er komt. En als die het niet dragen en begrijpen, zal het weinig toevoegen.

Ten tweede wordt geen inzicht gegeven in het pallet aan maatregelen dat door het NBA-bestuur is gewikt en gewogen en waarom nu juist zo prominent voor de verplichting in het consultatiedocument wordt gekozen.

Temeer nu er, blijkens het consultatiedocument, nog pilots lopen om te experimenteren met het rapporteren over fraude en continuïteit in de controleverklaring. Bovendien zijn er al ervaringen door de big four opgedaan met opname in de controleverklaring van teksten over de toepassing van NV COS 240 (Fraude) en 250 (naleving wet- en regelgeving). Heeft dat een analyse opgeleverd over de meerwaarde van dergelijke teksten? Zo ja, waarom is die dan niet bij het consultatiedocument gevoegd?

Ten derde gaat het er volgens mij om - gegeven de maatschappelijke kritiek op accountants - dat het accountantsberoep een bijdrage levert om beter voor de dag te komen in kwesties zoals DSB, Vestia en Steinhoff en internationaal bijvoorbeeld Carillion en Wirecard. Maar ook inzake de fiscale dga-fraudes, die we in het mkb nogal eens tegenkomen.

Welke analyse ligt eraan ten grondslag dat de wens van het NBA-bestuur om deze verplichting in te voeren, juist daaraan een zinvolle bijdrage kan en zal leveren? Heeft er een analyse van casuïstiek (bad & best practices) plaatsgevonden? En ook hier: Is dit dan de meest effectieve maatregel die kan worden ingevoerd?

Ten vierde: De verplichting betreft woorden, maar geen daden. Woorden in de controleverklaring over wat de accountant heeft gedaan aan twee belangrijke onderwerpen. Maar geen extra daden.

Want wat de accountant inhoudelijk bij de uitvoering van diens werkzaamheden moet doen aan fraude en continuïteit, wordt niet aangepast. En als je blijft doen wat je al deed, krijg je wat je al had. Maar de suggestie die we naar buiten toe wekken met meer woorden, is dat we als accountants ook meer zinvols doen. Zo vergroot je dus de verwachtingskloof en dat lijkt me disfunctioneel. Met woorden op papier voorkom je geen schade door fraude en faillissementen.

Ten vijfde: Meer woorden in de controleverklaring betekent ook meer aangrijpingspunten om de accountant aan te spreken als het misgaat: Heeft deze, blijkens zijn dossier, dan echt alles gedaan wat in de verklaring staat? Heeft deze genoeg gedaan? Is er een professioneel-kritische instelling getoond? Is er alert genoeg op relevante signalen gereageerd? Het zijn vragen die zorgen voor een lawyer's paradise, maar niet voor een effectievere en kwalitatief betere controle. Dat laatste zou het doel van welke maatregel dan ook moeten zijn.

Tot slot en meer op detailniveau. De NBA blijft maar volharden (zie paragraaf 5.1 van het consultatiedocument) in het gekunstelde en maatschappelijk nauwelijks te begrijpen onderscheid tussen de hiervoor genoemde NV COS 240 en NV COS 250.

Ook op het terrein van geheimhouding worden geen stappen gezet, maar wordt een onbegrijpelijke en maatschappelijk onverantwoorde redenering opgezet. Ik citeer (paragraaf 5.2 consultatiedocument: "Wat de situatie complex maakt is dat de onderneming niet altijd verplicht is over fraude(risico's) te rapporteren, omdat dit element in het verslaggevingskader veelal ontbreekt. Omdat de accountant in beginsel geen verschaffer is van nieuwe informatie (die de organisatie zelf niet geeft), komt de vraag op of de accountant met de beschrijving de vertrouwelijkheid/geheimhouding schendt. De accountant verstrekt uitsluitend informatie over de werkzaamheden en eventuele bevindingen en er wordt geen informatie over de cliënt verstrekt, zodat schending van de geheimhouding niet aan de orde is."

Ik moet mezelf corrigeren. Dit gaat niet om detailniveau. Het gaat hier om een onthutsend zwakke redenering.
Hoezo complex?
Hoezo is de accountant 'in beginsel' geen verschaffer van nieuwe informatie?
Hoezo geen informatie over de cliënt?

Waar het hier om gaat, is een doelredenering: het bestuur van de NBA wil graag dat in het bestuursverslag over fraude en continuïteit wordt gerapporteerd. Dat kan niet anders worden gezien dan als (1) het afschuiven van enige eigen verantwoordelijkheid van de accountant; (2) het zich willen verschuilen achter de cliënt als er toch iets misgaat: dan heeft de cliënt het immers gedaan en heeft die de accountant (en het maatschappelijk verkeer) verkeerd, althans onvolledig, geïnformeerd.

Het maatschappelijk verkeer is gebaat bij een accountant die spreekt, daar waar de feiten daar aanleiding toe geven. De accountant als zekerheidsverschaffer heeft een eigen verantwoordelijkheid en dient zich niet te verschuilen achter diens cliënt en geheimhouding. Een accountant die waarde wil toevoegen spreekt, in plaats van te zwijgen. Wat is het voor onzin dat de accountant geen nieuwe informatie zou mogen verschaffen? Wat is de (toegevoegde) waarde van een accountant die niet meer durft te zeggen dan wat anderen (cliënten) al hebben gezegd?

Met het soort verplichtingen en teksten zoals die in het consultatiedocument, toont het accountantsberoep geen kracht, laat staan kunde. Wel wordt een mistgordijn van woorden in de accountantsverklaringen opgeworpen (zeker als er standaard- en voorbeeldteksten worden opgesteld die uitnodigen tot boilerplate teksten in de controleverklaring). Het maatschappelijk verkeer, cliënten noch accountants wordt daarmee een dienst bewezen. Integendeel.

Deze column mag tevens als reactie op de tot 25 oktober 2021 lopende consultatie worden gezien. Ik hoop dat er veel beroepsgenoten zullen zijn die er met mij op reageren.

Lees de reactie op deze column van Rob Bergmans, lid van de Stuurgroep Publiek Belang en sponsor van de werkgroep fraude: 'Hoe woorden leiden tot daden'