Magazine

De VOR verdient een plek in de nieuwe governance code

De Monitoring Commissie Corporate Governance Code doet voorstellen voor een nieuwe versie van de code voor goed bestuur. Maar de commissie neemt daarbij een belangrijke aanbeveling niet over: het opnemen van een verplichte ‘Verklaring omtrent risicobeheersing’. Het accountantsberoep pleit voor toevoeging van die VOR aan de nieuwe code. Daarin staat het beroep niet alleen.

Dit artikel is verschenen in Accountant nr. 3, 2022

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel (pdf)
» Download het hele nummer (pdf)

Marc Schweppe

De Commissie toekomst accountancysector (Cta) kwam in januari 2020 met haar eindrapport. Naast een reeks aanbevelingen voor het accountantsberoep stond de Cta ook uitgebreid stil bij de ketenverantwoordelijkheid. Het gaat niet alleen om accountants, aldus de commissie. “De verantwoordelijkheid van de gecontroleerde entiteit voor de opzet en de werking van de risicobeheersings- en controlesystemen moet meer tot uitdrukking worden gebracht.”

Toenmalig minister van Financiën Wopke Hoekstra nam de aanbevelingen van de commissie over in de kabinetsreactie op het rapport. Dit voorjaar kwam dat weer ter sprake tijdens een overleg van de Tweede Kamer met zijn opvolger op Financiën, minister Sigrid Kaag. Kamerleden merkten op dat risicobeheersing primair een zaak is van de ondernemingsleiding en niet van de accountant. Maar in de nieuwe Corporate Governance Code ontbreekt nog de verplichting voor ondernemingen om een Verklaring omtrent risicobeheersing (VOR) uit te brengen. Minister Kaag toonde zich bij het overleg in het parlement voorstander van een in control statement en verwees daarbij ook naar onderzoek van de Universiteit Leiden. Die keek in opdracht van Financiën naar de versterking van de verantwoordingsketen. Het rapport daarover ging medio 2021 naar de Tweede Kamer. En de minister van Financiën bracht het onder de aandacht van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (MC).

Op de plank

In februari van dit jaar presenteerde de MC voorstellen voor actualisatie van de code voor goed bestuur. Alle “schragende partijen” (Eumedion, Euronext, CNV, FNV, VEB, VEUO, VNO-NCW) en andere stakeholders en geïnteresseerden werden uitgenodigd om te reageren op het consultatiedocument. De MC nam een reeks aanbevelingen uit het rapport van de Universiteit Leiden over, maar liet ook iets op de plank liggen. “Aanbevelingen met betrekking tot meer controversiële onderwerpen, zoals het in control statement, behoeven nadere discussie en zijn niet meegenomen in dit voorstel tot actualisatie van de code”, aldus het consultatiedocument.

Slechte zaak, wat diverse partijen betreft. De NBA pleit in haar reactie op het consultatiedocument nadrukkelijk wel voor een verplichte Verklaring omtrent risicobeheersing (VOR) voor ondernemingen. Want bedrijven krijgen in toenemende mate met risico’s te maken, “zoals klimaatverandering, een ingrijpende pandemie, waterstress, sociale ongelijkheid, bedreiging van de biodiversiteit en ernstige geopolitieke ontwikkelingen”, aldus de beroepsorganisatie. Dat geldt evenzeer voor ESG-risico’s (environmental, social en governance) en de bijdrage aan oplossingen die de maatschappij van ondernemingen hierbij verwacht.

De NBA betreurt het daarom dat de aanbeveling over de VOR in de governance code nog geen plek heeft gekregen en pleit ervoor om die alsnog over te nemen. “De minister van Financiën heeft de wens uitgesproken dat de reikwijdte van het in control statement wordt uitgebreid van uitsluitend financiële verslaggevingsrisico’s naar ook operationele en compliance risico’s. Wij zijn het hiermee volledig eens”, aldus de beroepsorganisatie.

Voorzitter Kris Douma doet er in een column over hetzelfde thema nog een schepje bovenop. Goed risicomanagement begint met een gedegen risico-inventarisatie, gevolgd door een materialiteitsanalyse, adequate risicobeheersmaatregelen met een effectief monitoringsysteem en reguliere herijking, zo stelt de NBA-voorzitter. “Heeft een onderneming dat op orde, dan is een Verklaring omtrent risicobeheersing een logische vervolgstap, waarmee de ondernemingsleiding aangeeft dat die in control is. Dat biedt geen garantie dat er nooit iets mis zal gaan, maar geeft wel ‘comfort’ dat de onderneming alles op alles heeft gezet om ‘vermijdbare missers’ te voorkomen.”

Niet alleen

Het lijkt vanuit het accountantsberoep een logische reactie: laat de ondernemingsleiding maar verklaren dat alles onder controle is, dat maakt het werk van de accountant makkelijker. Maar het beroep staat niet alleen in de oproep aan de MC om zo’n verklaring te verplichten. Ook toezichthouder Autoriteit Financiële Markten (AFM) geeft in de consultatiereactie aan voorstander te zijn van de VOR, omdat die een “goede prikkel” kan geven aan versterking van het internerisicobeheersingsproces en het oordeel van de accountant daarover. “De AFM is er voorstander van dat de VOR in Europese of nationale wetgeving wordt opgenomen.”

Ook bij de presentatie van een position paper over de accountant en frauderisico’s benadrukte de toezichthouder het nog eens. “De accountant is niet de enige met verantwoordelijkheid, de onderneming is zelf verantwoordelijk voor goede verslaglegging”, aldus AFM-bestuurder Hanzo van Beusekom. “De AFM is het dus eens met een VOR-verplichting. Het is een goed idee als daaraan meer formeel invulling wordt gegeven.”

PwC-partner en VU-hoogleraar verslaggeving Arjan Brouwer is ook kritisch naar de Monitoring Commissie en het consultatiedocument. “Waar de code ooit een echte toevoeging was en vooruitliep op de wettelijke verplichtingen, lijken de beperkte wijzigingen die nu worden voorgesteld hier achteraan te hobbelen.” Hij vraagt zich af hoe levensvatbaar de MC en de code eigenlijk nog zijn. Twee andere hoogleraren, Auke de Bos en Hans Gortemaker (Erasmus Universiteit) pleiten voor een bredere inzet van de VOR dan alleen bij beursfondsen, omdat die “een belangrijke prikkel” kan zijn voor betere verantwoording door ondernemingsbesturen.

Ook andere partijen onderstrepen het belang van de verklaring. Dat benadrukt ook NBA-voorzitter Douma in zijn pleidooi voor de VOR. “Samen met de minister van Financiën, AFM, Eumedion, VEB, VBDO en anderen, zo nodig met een zetje in de rug door de Tweede Kamer, hopen we dat de Monitoring Commissie de verplichte Verklaring omtrent risicobeheersing alsnog in de Nederlandse Corporate Governance Code opneemt.”

De Monitoring Commissie verwacht de governance code eind dit jaar te actualiseren. Dan zit ook het werk van deze MC erop.

Marc Schweppe is hoofdredacteur Accountant en Accountant.nl.

Gerelateerd

reacties

Reageren op een artikel kan tot drie maanden na plaatsing. Reageren op dit artikel is daarom niet meer mogelijk.

    Aanmelden nieuwsbrief

    Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.

    Bent u NBA-lid? Dan kunt u zich ook aanmelden via uw ledenprofiel op MijnNBA.nl.