Opinie

Richt controleverklaring aan aandeelhouders

De inwerkingtreding van NV COS december 2010 heeft voor de gebruikers van jaarrekeningen onder meer het gevolg dat de controleverklaring wordt geadresseerd aan de ‘opdrachtgever'. Zijn dat de aandeelhouders, is dat het bestuur, zijn het de commissarissen, of is het een combinatie van deze organen van de vennootschap?

'Afdeling 9, titel 9 BW 2: Deskundigenonderzoek' bevat de belangrijkste bepalingen omtrent de accountantscontrole van de jaarrekening. Bepaald is dat de accountant verslag uitbrengt van zijn onderzoek aan de raad van commissarissen en het bestuur.

Er is geen wettelijke bepaling tot wie de verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening dient te worden gericht. Tot december 2010 werd de accountantsverklaring in Nederland niet geadresseerd. Dit kan worden uitgelegd als een adressering aan het maatschappelijk verkeer of aan een onbekende lezer, Lectori salutem (L.S.).

Wij hebben de controleverklaringen van ondernemingen die in de AEX- en de AMX-index zijn opgenomen, onderzocht op de gebruikte adresseringen. De gebruikte omschrijvingen en volgorde verschilden aanzienlijk.

Hieronder de samenvatting van de inventarisatie:

Adressering categorie

Aantal

Geen aanhef

1

To the Annual General Meeting of Shareholders

aandeelhoudersvergadering

30

To the Shareholders and Supervisory Board

aandeelhouders en raad van commissarissen

9

To the Shareholders, the Supervisory Board and the Executive Board

aandeelhouders, raad van commissarissen en raad van bestuur

2

To the supervisory board and the executive board

raad van commissarissen en raad van bestuur

1

To the shareholders and the holders of depositary receipts

aandeelhouders en houders van certificaten van aandelen

1

Totaal

44

In twee gevallen wordt de Engelse versie van de controleverklaring gericht tot de Annual General Meeting of Shareholders terwijl de Nederlandse versie is gericht tot de raad van bestuur.

Het blijkt dat de aandeelhoudersvergadering het vaakst (68 procent) wordt genoemd. Ook de raad van bestuur en de raad van commissarissen worden genoemd, meestal in combinatie met de aandeelhouders.

Naar onze mening dient de controleverklaring te worden geadresseerd aan het orgaan dat verantwoordelijk is voor het vaststellen van de jaarrekening en niet aan de opdrachtgever. Wij stellen voor dat de beroepsorganisatie van accountants de adressering: To the General Meeting of Shareholders, zonder toevoeging van bestuur of commissarissen, opneemt in zijn regelgeving. Het bestuur en de raad van commissarissen zijn voor hun functionele bevoegdheid in relatie tot de jaarrekening geen gebruiker van de controleverklaring.

Bij verenigingen en stichtingen dient naar onze mening de adressering te worden aangepast naar het orgaan dat bevoegd is de jaarrekening vast te stellen.

Wat vindt u van deze opinie?

Reageer Spelregels debat

Dr. D.H. van Offeren, dr. T.L.M. Verdoes en dr. J.P.J. Witjes zijn universitair hoofddocent, Centrum voor Bedrijfswetenschappen, Universiteit Leiden.

Gerelateerd

1 reactie

Jan Thijs Drupsteen

Zolang het Burgerlijkwetboek in Nederland (nog) stelt dat naast de Aandeelhouders ook de RVC en het bestuur de opdracht voor de controle kunnen geven, kunnen wij ons voorstellen dat accountants hun verklaring niet per definitie alleen aan de aandeelhoudersvergadering richten. Er zit ook enige logica in de gedachte dat je de verklaring richt aan de persoon die je de opdracht geeft. Daarbij komt dat de Nederlandse wet stelt dat de RVC en het bestuur op de hoogte moet worden gebracht van de bevindingen van de accountant. Kortom de adressering kan om verschillende gerechtvaardigde redenen afwijken. Misschien is het wel charmant dat uit de adressering een beeld spreekt met betrekking tot de verhoudingen tussen de rechtspersoon en de accountant. Mogelijk is dit op zich al interessante informatie voor het maatschappelijk verkeer. De adressering is op deze manier in ieder geval geen boilerplate. En het onderzoek zal er ongetwijfeld toe bijdragen dat accountants nog eens nadenken over hun adressering. Belangrijkste lijkt ons dat de verklaring beschikbaar is voor de algemene ledenvergadering (ALV) als deze de jaarrekening vaststelt. Als de ALV vragen heeft over de tenaamstelling dan kan ze die uiteraard stellen aan de accountant die veelal aanwezig zal zijn tijdens de ALV. Dit sluit ook aan bij de Internationale conventies waarbij ervoor is gekozen om de controleverklaring te adresseren zoals vereist in de omstandigheden van de opdracht. Dit is ook als zodanig weergegeven in de NV COS Standaard 700 paragraaf 22. In de toelichting staat dat de controleverklaring normaal wordt geadresseerd aan degenen voor wie de verklaring wordt opgesteld (veelal de RVC en aandeelhouders). Maar er wordt ook aangegeven dat de wet een bron kan zijn voor de adressering. Uit de rapportage over het wetenschappelijk onderzoek van de Universiteit van Leiden blijkt niet dat de adressering tot problemen of onduidelijkheid heeft geleid, het lijkt dan ook niet voor de hand te liggen om hiervoor op dit moment de regelgeving aan te passen, zonder dat er sprake is van een duidelijk probleem. Jan Thijs Drupsteen Hoofd Vaktechniek NBA

Reageren op een artikel kan tot drie maanden na plaatsing. Reageren op dit artikel is daarom niet meer mogelijk.

Aanmelden nieuwsbrief

Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.

Bent u NBA-lid? Dan kunt u zich ook aanmelden via uw ledenprofiel op MijnNBA.nl.