» Direct naar annotatie

Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Om na te gaan of de NOW-regeling voor coronasteun wordt nageleefd, laat de Directeur-Generaal Sociale Zekerheid en Integratie van het ministerie van SZW accountantsverklaringen en -dossiers ‘reviewen’. De Auditdienst Rijk (ADR) licht samen met de accountantsdienst van het Uitvoeringsinstituut Werknemersverzekeringen (UWV) vijfentwintig NOW-dossiers door. Zijn de standaarden en protocollen gevolgd en is er een deugdelijke grondslag voor de afgegeven accountantsverklaring?

De grondslag is deugdelijk als de externe accountants de specifieke NOW-standaarden en de toepasselijke accountantsprotocollen correct hebben toegepast. De onderzoekers kijken daarvoor naar het dossier van de externe accountant. De verslagen van de vijfentwintig reviews zijn de basis voor het rapport van feitelijke bevindingen dat de ADR eind april 2022 uitbrengt. De ADR vindt zeventien dossiers ‘toereikend’ en acht aanvragen ‘ontoereikend’.

Een ‘toereikend oordeel’ houdt in dat de ADR heeft vastgesteld dat de accountant een deugdelijke grondslag heeft voor de afgegeven verklaring. Bij een ‘ontoereikend’ heeft de ADR niet kunnen vaststellen of de externe accountant voldoende werkzaamheden heeft uitgevoerd en de juiste conclusies zijn getrokken. Of de aanvraag onjuist is, wordt niet onderzocht.

Het rapport van bevindingen is gepubliceerd zonder de naam te noemen van de accountant die dit rapport heeft ondertekend. Bij één van de dossiers die ‘niet toereikend’ zijn, is de externe accountant ondersteund door een advies- en serviceorganisatie voor accountantsorganisaties. Een registeraccountant van deze organisatie stelt de ADR vragen over het rapport, waaronder de naam van de accountant die het rapport heeft ondertekend. De accountant zegt daarbij niet dat hij betrokken is bij één van de ontoereikende dossiers (‘dossier I.1’).

De algemeen directeur van de Auditdienst Rijk (ADR) laat de vragensteller in september 2022 weten dat de ADR:

• niet kan ingaan op aanvullende individuele vragen over de onderzoeksaanpak, de wijze van rapporteren en de interpretatie van de standaarden;
• de persoonsgegevens van de accountant, die het rapport van bevindingen heeft opgesteld, op grond van de Wet open overheid (Woo) niet openbaar kan maken.

De vragensteller vraagt de ADR-directeur vergeefs het rapport in te trekken en vraagt opnieuw naar de naam en contactgegevens van de accountant die het rapport ondertekende. Hij wil deze accountant namelijk vragen het rapport in te trekken. Doet de accountant dat niet dan zal de vragensteller een klacht indienen bij de Accountantskamer. Het rapport voldoet namelijk niet aan Standaard 4400N.

Als de ADR-directeur volhardt in zijn weigering, dient de vragensteller de aangekondigde klacht in. In zijn verweerschrift noemt de directeur de naam van de ondertekenend accountant alsnog.

Klacht

a. de directeur heeft het rapport bewust niet ingetrokken, terwijl het niet voldoet aan Standaard 4400N;

b. de onderbouwing van minimaal één van de ‘ontoereikend’-oordelen roept twijfels op en dat hoort niet bij een rapport van feitelijke bevindingen;

c. de directeur heeft een onjuiste belangenafweging gemaakt, waarin het belang van een eigen medewerker zwaarder is gewogen dan het algemeen belang van het tuchtrecht voor accountants, waarmee effectief het tuchtrecht wordt belemmerd.

Oordeel

Klachtonderdeel c is gegrond, de klachtonderdelen a en b ongegrond.

Ad a    Standaard 4400N

Bij een opdracht tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden, zoals bedoeld in Standaard 4400N, is het doel de beoogde gebruiker specifieke informatie te geven (Standaard 4400N.A4). De accountant en de beoogde gebruiker maken daarvoor afspraken over de uit te voeren werkzaamheden (Standaard 4400N.3). De werkzaamheden lijken op die bij assurance-opdrachten, maar de gebruikers moeten bepalen of die toereikend en geschikt zijn voor het doel waarvoor zij het rapport willen gebruiken.

Dit is een duidelijk verschil met assurance-opdrachten. Daarbij is het doel van de opdracht een oordeel of conclusie te geven over het getrouwe beeld van informatie of de naleving van voorgeschreven vereisten. De accountant bepaalt daarbij zelfstandig welke werkzaamheden deze zal uitvoeren en of die werkzaamheden toereikend zijn voor het uit te brengen oordeel (Standaard 4400N.4). Volgens Standaard 4400N rapporteert de accountant de feitelijke bevindingen die volgen uit de afgesproken werkzaamheden. De gebruiker bepaalt welke betekenis aan die bevindingen toekomt en welke conclusie deze wil verbinden aan de informatie. Om een goede afweging te kunnen maken moeten de specifiek overeengekomen werkzaamheden en de feitelijke bevindingen gedetailleerd worden beschreven (Standaard 4400N.A21).

Feitelijke bevindingen zijn:

• uitkomsten die volgen uit de werkzaamheden en die de accountant kan onderbouwen met de verkregen informatie;
• waarnemingen, constateringen of een recapitulatie daarvan die op enig moment objectief zijn vast te stellen (Standaard 4400N.13).

Andere kenmerken van een 4400N-rapport:

• de bevindingen kunnen objectief worden geverifieerd;
• verschillende accountants die dezelfde werkzaamheden verrichten zouden dus tot gelijkwaardige resultaten moeten komen (vergelijk de herziene ISRS 4400.A12 en de nieuwe Standaard 4400.A12, die vanaf 1 januari 2024 van kracht wordt);
• de accountant doet geen uitspraak over het totale object dat is onderzocht;
• de accountant trekt geen overall-conclusie (een onderzoek bijvoorbeeld naar een aantal onkostendeclaraties mag niet leiden tot een conclusie over het totaal van alle onkostendeclaraties);
• de accountant kan op onderdelen wel een conclusie trekken;
• de accountant gebruikt geen terminologie die de indruk wekt dat een assurance-opdracht is uitgevoerd (Standaard 4400N.5), zoals: ‘zekerheid’, ‘assurance’, ‘controle’, ‘beoordeling’, ‘oordeel’, ‘conclusie’, ‘getrouw beeld’ (Standaard 4400N.A22).

Het rapport van de ADR is geen rapport van feitelijke bevindingen á la Standaard 4400N. De opdrachtgever beoogde een onderzoek naar de kwaliteit van de accountantsverklaringen in de gereviewde NOW-dossiers. Onderzocht moest worden of het juiste accountantsproduct is gehanteerd en of er een deugdelijke grondslag bestaat voor de afgegeven accountantsverklaring. Er moest dus een oordeel worden gegeven over de kwaliteit van accountantsproducten en dat past niet bij een opdracht tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden.

Uit de opdrachtbevestiging blijkt niet dat de overeengekomen werkzaamheden in voldoende mate zijn afgestemd met de opdrachtgever (een vereiste uit Standaard 4400N). Gezien de informatiebehoefte van de opdrachtgever, de doelstelling van de opdracht en de beperkte afspraken over de uit te voeren werkzaamheden, had meteen duidelijk moeten zijn dat een opdracht tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden in dit geval niet geschikt was.

Het rapport is ook niet opgesteld in overeenstemming met Standaard 4400N. Zo omvat het object het totaal van alle gereviewde dossiers. In het rapport is ten aanzien van alle gereviewde dossiers een ‘toereikend oordeel’ of ‘ontoereikend oordeel’ gegeven en daarmee over het object in zijn totaliteit; er is geen sprake van conclusies op onderdelen.

Het rapport bevat verder onvoldoende feitelijke bevindingen om de gebruiker in staat te stellen een eigen afweging te maken over de betekenis van de uitkomsten. In de dossiers die het oordeel ‘toereikend’ hebben gekregen, staan helemaal geen feitelijke bevindingen. In de dossiers die als ‘ontoereikend’ zijn beoordeeld, staan slechts enkele deelconclusies in een tabel met een korte toelichting.

De term ‘oordeel’ is gerelateerd aan het geven van assurance. Hoewel het gebruik van deze term niet strikt verboden is, moet de accountant wel alert zijn op de uitstraling daarvan en die dus terughoudend gebruiken. Door de term in het rapport ‘oordeel’ zo vaak te gebruiken - volgens de klager 57 keer - wordt ten onrechte een bepaalde mate van zekerheid gesuggereerd.

De ADR-directeur kan echter niet tuchtrechtelijk verantwoordelijk worden gehouden voor de tekortkomingen, omdat hij als algemeen directeur en/of kwaliteitsbepaler van de ADR alleen op afstand betrokken is geweest bij de opdracht. Hij heeft het rapport alleen gelezen voordat het werd uitgebracht.

De directeur kan ook niet worden verweten dat hij in verband met de tekortkomingen van het rapport geen maatregel heeft getroffen om de onjuistheid, onvolledigheid of misleiding te corrigeren. Na de melding van de klager heeft hij de ondertekenend accountant, de afdeling Vaktechniek en de compliance officer geraadpleegd. Zij lieten hem weten dat het rapport conform Standaard 4400N is uitgebracht en dat zij geen aanleiding zagen om het rapport in te trekken.

Omdat de directeur slechts op afstand betrokken was bij de opdracht kon hij zich baseren op dit interne advies en heeft hij in redelijkheid kunnen besluiten dat het niet nodig was het rapport in te trekken. Door intern advies in te winnen en dit advies in zijn overwegingen te betrekken, heeft de directeur op dat moment voldoende zorgvuldig gehandeld.

Ad b Onderbouwing oordelen

Ook dit klachtonderdeel is ongegrond. Omdat de directeur het rapport niet heeft opgesteld en ook niet betrokken was bij de toetsing van het gewraakte dossier I-1, strandt dit verwijt. Los daarvan heeft de klager op de zitting erkend dat uit het desbetreffende NOW-dossier inderdaad niet blijkt dat de externe accountant ten aanzien van het risico van de afgrenzing van de referentieomzet de voorgeschreven werkzaamheden heeft verricht.

Ad c Belemmeren tuchtrecht

Volgens de klager heeft de directeur de toegang tot de tuchtrechter belemmerd door de naam van de ondertekenend accountant niet te noemen. De directeur vindt het een kwestie van goed werkgeverschap om uit privacyoverwegingen de namen van ambtenaren niet te verstrekken. De directeur heeft juridisch advies ingewonnen bij de directie Juridische Zaken van het ministerie van Financiën en meende dat hij de vragen van de klager net zo goed kon beantwoorden als de ondertekend accountant.

Verder vond de directeur de uitlatingen van de klager in de media tendentieus en wist hij niet dat de klager betrokken was bij één van de dossiers. Pas na indiening van de tuchtklacht werd het de directeur duidelijk dat de aankondiging van de tuchtklacht geen voorwendsel was om de ondertekenend accountant persoonlijk te kunnen benaderen. De directeur heeft toen een andere afweging gemaakt en de naam van de ondertekenend accountant alsnog bekend gemaakt.

Volgens de Accountantskamer heeft de wetgever een laagdrempelig tuchtrecht voor accountants willen instellen. De tuchtrechtspraak wordt uitgeoefend in het algemeen belang. Iedereen kan een klacht indienen over inbreuken op de wettelijke bepalingen voor accountants en de ambtsethiek, klagers hoeven geen persoonlijk belang te hebben bij een uitspraak. Omdat het accountantstuchtrecht onder meer is bedoeld om de kwaliteit van de beroepsuitoefening op niveau te houden, mag een accountant de toegang tot de tuchtrechter niet belemmeren.

De rapporten van de ADR zijn geanonimiseerd gepubliceerd; de naam van de ondertekenend accountant is weggelaten. Om de toegang tot de tuchtrechter niet te belemmeren had de directeur de naam van de ondertekenend accountant desgevraagd alsnog moeten verstrekken ten behoeve van een tuchtklacht. Ook van een overheidsaccountant wordt verlangd dat hij verantwoording aflegt voor zijn handelen en daarbij mogen geen drempels worden opgeworpen voor toegang tot de tuchtrechter. Door de aanvankelijke weigering was de klager genoodzaakt een klacht in te dienen tegen de directeur in plaats van tegen de ondertekenend accountant.

Door de toegang tot de tuchtrechter te belemmeren, heeft de directeur in strijd gehandeld met het fundamentele beginsel van professionaliteit.

Maatregel

Waarschuwing. In het voordeel van de directeur spreekt zijn intentie om zorgvuldig te handelen en diens overleg met de directie Juridische Zaken van het ministerie van Financiën.

Annotatie Lex van Almelo

Er worden niet vaak klachten ingediend tegen accountants die topambtenaar zijn. Deze uitspraak maakt duidelijk dat ook die niet ontsnappen aan de lange arm van het tuchtrecht.

Inzet van de procedure is een rapport van de Auditdienst Rijk over accountantsverklaringen die zijn afgegeven bij de aanvragen voor NOW-steun boven de 125.000 euro. Accountants van de ADR en het UWV namen vijfentwintig dossiers onder de loep. Stemden de werkzaamheden overeen met de regels en standaarden en hadden de verklaringen een deugdelijke grondslag? Acht van de vijfentwintig dossiers bleken tekort te schieten. Bij één van de dossiers die ‘ontoereikend’ werd bevonden – ‘dossier I.1’ - was een registeraccountant betrokken die werkt bij een advies- en serviceorganisatie voor accountants. Hij kon aan het ‘rapport van bevindingen’ niet aflezen waarom het dossier ontoereikend was. Er stonden namelijk geen bevindingen in het rapport, alleen oordelen met soms een ultrakorte toelichting. De gebruiker kon dus niet zelf een oordeel vellen. Volgens Standaard 4400N (voor opdrachten tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden) moet dat wel kunnen. En in het rapport staat dat het voldoet aan deze Standaard.

De Accountantskamer maakt duidelijk dat het rapport op meerdere punten niet voldoet aan deze Standaard en dat deze Standaard ook helemaal niet van toepassing is op dit soort opdrachten.

De accountant van de advies- en serviceorganisatie had hierover liever een klacht ingediend tegen de accountant die het rapport had opgesteld en ondertekend. Maar diens baas, de directeur van de ADR, wil zijn ambtenaren uit de wind houden en gaf de naam niet prijs. Ook niet toen de naam werd gevraagd om een tuchtklacht in te dienen.

Door deze weigering gaat de ADR-directeur onderuit, omdat hij zo de toegang tot het tuchtrecht belemmerde. De rest van de uitspraak maakt ook duidelijk dat de klacht aan het verkeerde adres was: de directeur heeft het rapport alleen maar gelezen en er zo weinig bemoeienis mee gehad dat hem de tekortkomingen niet kunnen worden verweten. Ook mocht hij afgaan op het interne advies om het rapport niet in te trekken, zoals de accountant van de serviceorganisatie had gevraagd.

Om onder meer de kwaliteit van de beroepsbeoefening op peil te houden, hoef je geen belanghebbende te zijn om een tuchtklacht te kunnen indienen. De klager hoefde dus niet te vertellen dat hij betrokken was bij ‘dossier I.1’. Dat hij dit verzweeg, terwijl hij de directeur aanwrijft de naam van zijn ambtenaar niet te noemen, komt een beetje sneaky over. Misschien dat de Accountantskamer er iets over zegt bij de beoordeling van de tuchtklacht tegen de accountant die het gewraakte rapport opstelde en ondertekende. Want nu de werkgever de naam van zijn ambtenaar in deze tuchtprocedure alsnog heeft prijsgegeven, mogen we aannemen dat er inmiddels een tuchtklacht tegen die ambtenaar is ingediend. Aan de kwaliteit van de beroepsuitoefening zal die klacht weinig bijdragen, omdat de Accountantskamer in deze uitspraak al heeft gezegd welke gebreken aan het rapport kleven.