Accountant
NBA-platform voor accountants en financials
Overig
Magazine Podcast Dossiers Nieuwsbrief Contact
Home >Vaktechniek> 2015 > 4 > Overname onder gemeenschappelijke leiding
Van de Helpdesk

Overname onder gemeenschappelijke leiding

Leestijd van ongeveer 2 minuten 14 reacties

Het verwerken van een overname onder gemeenschappelijke leiding.

Categorie: Jaarverslaggeving
Onderwerp: Overname onder gemeenschappelijke leiding
Regelgeving: RJ 214.343 en 216.503

Vraag

Holdingvennootschap A heeft twee (100%) dochtervennootschappen (B en C). Deelneming B heeft een nettovermogenswaarde van € 80.000 en C van € 100.000. B neemt voor  € 800.000 (de reële waarde) de aandelen van C over van holding A. De overdracht vindt plaats door bijplaatsing van 1000 aandelen van € 1 en een agio van € 799.000.

De verhanging van deelneming C onder deelneming B is onderdeel van een interne herstructurering. Dochtervennootschap C is reeds jarenlang een deelneming van holdingvennootschap A. Hoe verwerk ik deze overdracht in de balans van vennootschap B?

Antwoord

Het gaat hier om een overname onder gemeenschappelijke leiding (zie RJ 214.343 en RJ 216.503). Op basis van de nieuwe richtlijn RJ 216.503 moet bij zulke overnames een keuze worden gemaakt uit de volgende drie methoden:

  • 'purchase accounting';
  • 'pooling of interest';
  • 'carry over accounting'.

De 'purchase accounting'-methode mag alleen worden toegepast als daarmee recht wordt gedaan aan de economische realiteit van de transactie. Bij deze methode wordt het positieve verschil tussen de verkrijgingsprijs en het aandeel van de verkrijgende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen op het moment van de transactie, als goodwill verantwoord.
Omdat het hier gaat om een interne herstructurering en er vanuit wordt gegaan dat er geen andere factoren zijn die recht doen aan de economische realiteit van een overname, is de 'purchase accounting'-methode in deze casus voor boekjaren aanvangend op of na 1 januari 2015 niet meer toegestaan.

Op de balans van de koper (deelneming B) wordt deelneming C gewaardeerd tegen € 100.000: de nettovermogenswaarde van C op het moment van overname volgens de in dit geval gekozen methode van 'carry over accounting'.b Het verschil met het bijgeplaatste aandelenkapitaal ten bedrage van € 99.000 wordt aan de agioreserve toegevoegd.

Als alternatief had ook voor 'pooling of interest' kunnen worden gekozen. Deze methode vereist dat de vergelijkende cijfers over het voorgaande boekjaar moeten worden aangepast en dat de overname moet worden verwerkt alsof deze op 1 januari had plaatsgevonden.

Van de Helpdesk

Accountant.nl behandelt in de rubriek Van de Helpdesk vaktechnische vragen. Een deel van de vragen kwam binnen bij de digitale helpdesk van de NBA en is beantwoord door de NBA Helpdesk zelf. Andere vragen zijn aangeleverd en beantwoord door Auxilium, in samenspraak met de NBA Helpdesk.

Heeft u een vraag op vaktechnisch gebied? Meld deze bij de Helpdesk.

Reageer

Gerelateerd

14 reacties

Henk Verhoek

Mee eens Gert-Jan

Gert-Jan Jordaan

Beste Henk,
per saldo een agio van 99K. Zolang de overnameprijs boven de boekwaarde blijft is de" economische journaalpost" toch nog steeds deelneming 100, agio 99, aandelen 1? Juridisch zou er wel sprake zijn van een hogere agio bij 800 ipv 400, maar de verwerking in de jaarrekening blijft mi hetzelfde.

Henk Verhoek

Beste Gert-Jan,
De prijs is in zoverre relevant dat bv bij een prijs van 400K er een agio ontstaat van 399K waarop als gevolg van de toepassing van carry over accounting direct 300K in mindering wordt gebracht, per saldo dus weer 99K agio. Bij B vindt een inbreng plaats via uitgifte van aandelen met agio ad 399K. De verwerking in de jaarrekening wijkt hiervan af in deze casus.
Vrgr

Gert-Jan Jordaan

Beste Henk,
duidelijk. De casus wekt echter wel wat verwarring. Je stelt terecht dat als er 800K verschuldigd is, dit via het vermogen moet lopen (als een dividenduitkering).
De casus stelt het volgende:B neemt voor € 800.000 (de reële waarde) de aandelen van C over van holding A. De overdracht vindt plaats door bijplaatsing van 1000 aandelen van € 1 en een agio van € 799.000. Ik vraag me nu af hoe we deze overnameprijs moeten interpreteren. Is er nu 800K verschuldigd? Maar de betaling geschiedt door middel van aandelenuitgifte, ondanks het feit dat door de IC-transactie er "slechts" 99K agio ontstaat. Dus al er een prijs van 400K zou zijn afgesproken lijkt de journaalpost hetzelfde te zijn. De relevantie van de prijs in de casus bij carry-over ontgaat mij dan ook. A zal ook geen vordering boeken op de deelneming. (maar boeken deelneming B 100.000 (debet), deelneming C 100.000 (credit).

Henk Verhoek

Beste collegae,
In deze casus is vermeld dat sprake is van een verhanging binnen een groep, niet is aangegeven dat een dergelijke verhanging per definitie niet de economische substance van een overname zou kunnen hebben. Hoewel in juridische zin sprake is van een overname, is hiervan in deze casus in economische zin geen sprake. Het 'juridisch' agio van 799K verschijnt dan ook niet op de balans van B. Indien 800K verschuldigd zou zijn aan A, zou B inderdaad 700K ten laste van haar eigen vermogen moeten boeken als een dividenduitkering aan A. Mocht deze dividenduitkering de wettelijke uitkeringstoets bij B niet kunnen doorstaan, dan kan de transactie in deze vorm gowoonweg niet plaatsvinden.

Gert-Jan Jordaan

@ Freek
De combinatie tussen intercompanytransacties en common-control zou de uitwerking moeten zijn. Het nadeel aan jouw uitwerking is dat het weer leunt op purchase accounting. Immers, er kan goodwill (of badwill) ontstaan bij B. En dat is nu bij pooling of carry over niet de bedoeling. Het is een transactie met de aandeelhouder welke via het vermogen wordt verwerkt, maar alle terechte problemen die worden aangevoerd.

Freek van Oldenbeek

@Arjan,
De balanstest ex artikel 2:216 lid 1 is mij zeker niet onbekend. Vandaar dat ik ook de woorden 'zou kunnen' heb gebruikt (in het geval er geen wettelijke of statutaire reserves zijn).

Maar wellicht dat de uitwerking gevonden kan worden in de regels die gelden voor de aankoop van een deelneming in combinatie met de regels voor intercompany transacties.

Om met het laatste te beginnen: dit is een 'downstream sale' waarbij de verkrijger B in principe het overgenomen actief waardeert tegen verkrijgingsprijs. B wordt bij A gewaardeerd tegen NVW. De overdrager A behaalt dan een winst van 700 en verwerkt deze naar rato van het belang derden. Er is geen belang derden dus de volledige winst wordt als overlopende passiefpost opgenomen (RJ 260.302 jo. 260.202).

Bij B gelden vervolgens de regels bij aankoop van een deelneming:
- de verkrijgingsprijs van C door B moet de reële waarde van C zijn (maar dat is gegeven);
- eerste waardering van deelneming C in B op NVW waarbij de identificeerbare activa/passiva van C op reële waarde zijn gewaardeerd;
- verschil tussen de verkrijgingsprijs (800) en de aldus berekende NVW is goodwill (of bij een negatief verschil: badwill).

Op deze manier ontstaat:
- geen vermogensdaling bij B
- geen uitkeerbare winst/vermogenstoename bij A
- wel een vermogenstoename bij B maar dat zou niet anders zijn geweest bij de aankoop van een pand door B van A met een reële verkrijgingsprijs van 800 en een boekwaarde van 100 bij A

Geconsolideerd wijzigt er natuurlijk niets maar dat was ook niet de vraag.

Persoonlijk geef ik overigens de voorkeur aan overdracht tegen boekwaarde binnen concernverband met 100% verhoudingen maar ook dat was de vraag niet.

Arjan Brouwer

@Freek,
Dat is niet helemaal waar. Ook nu is voor de BV nog steeds een balanstest vereist. Minimumkapitaal speelt daarin geen rol meer maar wettelijke en statutaire reserves wel. Als een BV een wettelijke reserve moet aanhouden dan levert dat dus een beperking op voor de uitkeerbaarheid van eigen vermogen.

Freek van Oldenbeek

@Arjan,
Sinds de invoering van de Flex-wet is de kapitaalbescherming niet meer echt relevant en zou er zelfs bij B een negatief eigen vermogen kunnen ontstaan door een dividenduitkering. In deze casus blijft het toch raar dat de aankoop van een actief tegen de reële waarde leidt tot een afboeking op het eigen vermogen bij B. Dat heeft natuurlijk alles te maken met de waarderingsregels voor deelnemingen. Zou het een pand zijn geweest dan is de uitwerking duidelijk anders: het actief wordt dan bij B gewaardeerd op verkrijgingsprijs (zie RJ 260.303) en dat leidt dan niet tot een afboeking op het EV.

Als in deze casus A en B apart zijn gefinancierd zal de bank van B ook niet vrolijk worden van de afboeking op het EV van B. Dat terwijl de deelneming is gekocht tegen reële waarde maar op grond van de verslaggevingsregels veel lager moet worden gewaardeerd. Vaktechnisch helemaal juist maar aan een derde is dat niet uit te leggen.

Arjan Brouwer

@Freek,
Inderdaad zou dat dan worden gezien aan een uitdeling aan de verkopende aandeelhouder die een hoger bedrag ontvangt dan de boekwaarde van de verkochte active en passiva. Dit is vergelijkbaar met de wijze waarop een betaling wordt verwerkt bij toepassing van de pooling of interests methode.

Het is inderdaad een interessante vraag hoe deze verwerkingswijze zich verhoudt tot de regels rondom kapitaalbescherming en dividenduitkering als door deze verwerking een negatief eigen vermogen ontstaat.

Freek van Oldenbeek

@Arjan,
Boekhoudkundig kan ik dat volgen maar welke 'titel' heeft dan die afboeking? Ik kan een dergelijke afboeking niet direct plaatse onder een van de posten als bedoeld in RJ 240.403. Tenzij het gezien moet worden als een uitkering van B aan A maar dat geeft wellicht problemen in het licht van art 2: 216 BW,

Arjan Brouwer

@Freek,
Dat verschil zou m.i. ten laste van het Eigen vermogen worden gebracht.

Freek van Oldenbeek

Hoe werkt dit als de overnamesom van € 800.000 daadwerkelijk is betaald door B aan A? Bij 'carry over accounting' ontstaat dan een 'gat' van € 700.000. Hoe verwerk je dit 'gat' dan in de balans?

Arjan Brouwer

De conclusie dat purchase accounting niet kan worden toegepast gaat mij hier wat snel. Als twee ondernemingen met activiteiten (waar het hier om lijkt te gaan) worden samengevoegd kan dat heel goed economische substance hebben. Het feit dat het een verhanging binnen een groep betreft kan als zodanig niet doorslaggevend zijn want dat is per definitie het geval bij een common control transactie. Als purchase accounting zou worden toegepast is wel de vraag wie nu de overnemende partij is. Dat is niet per definitie deelneming B.

Reageren op een artikel kan tot drie maanden na plaatsing. Reageren op dit artikel is daarom niet meer mogelijk.

Aanmelden nieuwsbrief

Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.

Bent u NBA-lid? Dan kunt u zich ook aanmelden via uw ledenprofiel op MijnNBA.nl.

Relevantie Datum