Linda Schut

Op 9 december jl., International Anti-Corruption Day, publiceerde Forvis Mazars Forensic Nederland het rapport A Decade of Accountability, waarin 99 FCPA-zaken zijn geanalyseerd. Het rapport bevat inzichten in hoe omkoping ontstaat, wordt opgespoord en afgehandeld, en wat dit betekent voor de rol van accountants. Het biedt een uniek inkijkje in tien jaar FCPA-handhaving en de lessen die daaruit te trekken zijn voor accountants in de assurance- en samenstelpraktijk.

Dat het onderwerp actueel en relevant is, blijkt ook uit recente ontwikkelingen in Nederland, zoals het AFM-rapport 'Frauderisicoanalyse verbetert, alertheid blijft nodig' en de publicatie van NBA-Handreiking 1154 over de fraudemeldplicht bij wettelijke controles van niet-oob's. In dit artikel worden de belangrijkste bevindingen besproken en vertaald naar concrete handvatten voor accountants, met een koppeling naar Handreiking 1137.

Het onderzoek

Het rapport is gebaseerd op een analyse van 99 FCPA‑zaken in de periode 2015–2025. Dat wil zeggen, handhavingszaken waarin bedrijven zijn aangepakt wegens (vermeende) overtreding van de Amerikaanse anti-omkopingswet FCPA. Voor elke casus zijn 112 datapunten systematisch vastgelegd en geanalyseerd. Deze indicatoren betreffen onder meer de aard en het doel van de omkoping, de gebruikte verhullingsmethoden, door de organisatie genomen herstelmaatregelen, samenwerking met autoriteiten en betrokkenheid van het senior management. De data‑analyse wordt aangevuld met praktijkgesprekken met professionals uit meerdere landen en sectoren. Door deze combinatie van data en praktijkinformatie ontstaat een integraal beeld over corruptie en de handhaving ervan.

Relevante inzichten en praktische toepassing

'Uit het onderzoek blijkt dat omkopings-constructies vrijwel altijd bestaan uit drie elementen: de betaling van de steekpenningen zelf, de verhulling daarvan en het achterliggende doel.'

Uit het onderzoek blijkt dat omkopingsconstructies vrijwel altijd bestaan uit drie elementen: de betaling van de steekpenningen zelf, de verhulling daarvan en het achterliggende doel. Deze vaste opbouw wordt in het rapport ook wel de "anatomie van omkoping" genoemd. Kunstmatig verhoogde commissies, contante betalingen en overeenkomsten en betalingen voor advieswerkzaamheden blijken het vaakst voor te komen. Corruptietransacties worden meestal verhuld via tussenpersonen, valse documentatie en schijncontracten. In bijna 70 procent van de onderzochte zaken is het senior management betrokken. Dit leidt gemiddeld tot zestien keer hogere boetes en een aanzienlijk grotere kans op toezicht door een onafhankelijke toezichthouder (in het rapport 'compliance monitor' genoemd): 33 procent bij betrokkenheid van management, tegenover 10 procent zonder.

Voor accountants is het van groot belang om deze indicatoren te benutten bij de risicoanalyse en de controle-aanpak met betrekking tot fraude. Door niet alleen generiek, maar juist per land of industrie te kijken naar de meest voorkomende betaal- en verhullingsmethoden, kunnen risico's gerichter worden geïdentificeerd. Zo blijkt bijvoorbeeld uit het onderzoek dat in bepaalde landen cashbetalingen en het gebruik van tussenpersonen dominant zijn, terwijl in andere sectoren juist schijnconsultancy of 'wire transfers' vaker voorkomen. Dat zijn elektronische bankoverschrijvingen waarmee geld snel internationaal kan worden overgemaakt; een methode die in corruptiezaken regelmatig wordt gebruikt vanwege de schijn van legitimiteit en de mogelijkheid tot verhulling. Door deze kennis te integreren in de controleaanpak, kan de accountant zijn werkzaamheden meer pinpointen.

Voorbeelden

Een concreet voorbeeld: stel dat bij een klant het risico op omkoping rondom aanbestedingen wordt onderkend. Uit de onderzochte omkopingszaken blijkt dat omkoping regelmatig plaatsvindt in de context van aanbestedingen. De steekpenningen worden dan in de periode voorafgaand aan de gunning betaald. Dit betekent dat het gericht analyseren van boekingen, contracten en betalingen in de maanden vóór een aanbesteding veel effectiever is dan een generieke steekproef over het hele jaar. Ook kan het lonen om extra aandacht te besteden aan boekingen die via tussenpersonen of consultancycontracten lopen, zeker als deze samenvallen met belangrijke commerciële trajecten.

Een ander voorbeeld is het gebruik van valse documentatie en schijncontracten. Als uit de risicoanalyse blijkt dat een organisatie actief is in een sector of land waar deze methoden veel voorkomen, kan de accountant zijn werkzaamheden hierop afstemmen door bijvoorbeeld extra kritisch te kijken naar de onderbouwing van consultancykosten, of de juistheid van contracten met derde partijen.

'Het begrijpen van de 'anatomie' van omkoping helpt accountants om niet alleen meer te doen, maar vooral slimmer te werken.'

Het begrijpen van de 'anatomie' van omkoping helpt accountants om niet alleen meer te doen, maar vooral slimmer te werken. In plaats van generiek extra werkzaamheden toe te voegen, is het effectiever om vanuit begrip van de praktijkgerichte risico's de controlewerkzaamheden te ontwerpen. Dit voorkomt dat de accountant verdwaalt in een overvloed aan mogelijke risico's en zorgt ervoor dat de aandacht uitgaat naar de plekken waar de kans op fraude het grootst is.

Het belang van cultuur en 'tone at the top'

Het rapport benadrukt dat effectieve fraudepreventie en -detectie niet alleen draait om procedures, maar vooral ook om cultuur en leiderschap. In 74 procent van de Europese zaken was het senior management betrokken bij de omkoping. Een sterke speak-up cultuur en een duidelijke tone at the top zijn essentieel voor het tijdig signaleren van risico's en het stimuleren van gewenst gedrag. Voor accountants is het daarom essentieel om in hun risico-inschatting expliciet aandacht te besteden aan de cultuur binnen de organisatie en de mate waarin medewerkers zich veilig voelen om misstanden te melden.

De kracht van de 'Golden Bundle'

Een opvallende uitkomst uit het onderzoek is dat organisaties die drie elementen combineren – tijdige en adequate herstelmaatregelen, zelfmelding en actieve samenwerking met autoriteiten (de zogeheten 'Golden Bundle') – aantoonbaar betere uitkomsten realiseren. Zo ontvangen zij vaker boetekortingen en wordt minder vaak een compliance monitor opgelegd. Voor accountants is het relevant om te toetsen of een organisatie deze elementen in haar incidentrespons heeft geïntegreerd.

Wat te doen bij signalen en vermoedens van fraude?

'De praktijk leert dat organisaties geneigd zijn om de externe accountant pas laat te betrekken bij interne onderzoeken naar mogelijke fraude of corruptie.'

Wanneer tijdens de controle signalen of vermoedens van fraude naar voren komen, is het cruciaal dat accountants snel en zorgvuldig handelen; ook vanuit de verantwoordelijkheid die de accountant heeft, bijvoorbeeld op basis van de Wta. De praktijk leert dat organisaties geneigd zijn om de externe accountant pas laat te betrekken bij interne onderzoeken naar mogelijke fraude of corruptie. Dit kan echter leiden tot vertragingen, inefficiënties en zelfs risico's voor de kwaliteit van het bewijs en de uiteindelijke rapportage.

Voor accountants is het daarom belangrijk proactief het gesprek met de klant aan te gaan over het belang van tijdige betrokkenheid. Door al in een vroeg stadium samen te bepalen hoe wordt omgegaan met signalen van fraude, kan worden voorkomen dat het controleteam pas wordt geïnformeerd als het onderzoek al (ver)gevorderd is. Vroegtijdige afstemming zorgt ervoor dat de accountant zijn wettelijke en beroepsmatige verantwoordelijkheden kan waarmaken en dat de controlewerkzaamheden optimaal aansluiten op de feiten en omstandigheden.

In veel gevallen is het verstandig om bij serieuze signalen of vermoedens van fraude direct een forensisch specialist in te schakelen. Forensisch experts beschikken over de juiste expertise en ervaring om onderzoek te doen naar complexe fraude- of corruptiezaken, bewijs veilig te stellen en te zorgen voor een gedegen rapportage. Door als controleteam tijdig samen te werken met forensisch specialisten, wordt de kwaliteit van het onderzoek verhoogd en kunnen risico's rondom bewijs, verslaglegging en communicatie met toezichthouders beter worden beheerst.

Door deze werkwijze te hanteren, kunnen accountants niet alleen voldoen aan de eisen van Handreiking 1137, maar ook daadwerkelijk waarde toevoegen voor hun klant en bijdragen aan een effectieve beheersing van fraude- en corruptierisico's.

Internationale lessen

De inzichten uit tien jaar FCPA-handhaving onderstrepen het belang van een scherpe frauderisicoanalyse, een open cultuur en tijdige samenwerking tussen accountant, klant en forensisch specialist. Deze internationale lessen sluiten aan bij de actuele aandachtspunten van de AFM en de NBA en bieden accountants praktische handvatten voor het inrichten en uitvoeren van de werkzaamheden.