Ronald Bruins

Rients Abma, directeur van Eumedion, constateert dat institutionele beleggers, die vaak zo'n 90 procent van de stemmen vertegenwoordigen, hun steminstructies al voor de aandeelhoudersvergadering indienen. "Daardoor liggen de stemverhoudingen tijdens de fysieke AVA al vast. Of de AVA daarmee voor de bühne is? Nee, dat gaat me te ver. Het is goed dat het bestuur, maar ook de accountant, tekst en uitleg komen geven over het reilen en zeilen van de ondernemingen en de controle daarvan. Je kunt wel zeggen dat de op de AVA gevoerde discussie in feite niet meer relevant is voor de stemuitslag. Dat is ook de reden dat wij vinden dat we als institutionele beleggers buiten de AVA om de mogelijkheid moeten hebben om met de externe accountant op zijn minst schriftelijk te kunnen communiceren. Want op de AVA heeft het geen invloed meer op het stemgedrag. Bijvoorbeeld als je stemt over de vaststelling van de jaarrekening, of de benoeming of herbenoeming van de accountant.”         

Rients Abma: 'Ik merk wel dat het steeds meer het terrein wordt van actievoerders en particuliere, vaak seniore aandeelhouders.'

Terrein van actievoerders

Verklaart Abma de AVA dood, als de stemmen toch al vastliggen? "Nee, dat niet. Ik merk wel dat het steeds meer het terrein wordt van actievoerders en particuliere, vaak seniore aandeelhouders. Desondanks is het goed dat minimaal één keer per jaar het bestuur en de rvc oog in oog komen te staan met hun kapitaalverschaffers. In het geval van ING bijvoorbeeld wel driehonderd mensen. Dat op zich werkt al disciplinerend. Voor bestuurders, commissarisen, maar ook de externe accountant. Dat moet je zeker niet afschaffen. Maar ook sommige van onze leden pakken graag het podium van de AVA, om uit te leggen waarom zij niet het eens zijn met bijvoorbeeld het duurzaamheidsbeleid of het beloningsbeleid. Zodat dat ook via de media kan worden opgepikt. Op die manier kunnen medeaandeelhouders en het brede publiek meekrijgen waar grote beleggers mee worstelen en waarom ze bijvoorbeeld tegenstemmen."

Ook cfo Chris Figee van KPN vindt de AVA niet voor de bühne. | Niet alle beleggers kunnen fysiek aanwezig zijn, maar dat is de praktijk. Ik denk ook niet dat dat zo'n probleem is. Stakeholders hebben toch een moment om zich publiekelijk uit te spreken en dat is ook wat waard."

 

Chris Figee: 'De vraag die je aan de accountant stelt, moet passen bij de vaardigheden en de competenties van de accountant.'

Rol van de accountant

Figee duidt de rol van de accountant tijdens de AVA. "Bestuur en rvc zijn verantwoordelijk voor de strategie en de bestendige ontwikkeling van de onderneming als geheel. Daarbij moeten we het belang van alle stakeholders wegen. Niemand mag onevenredig of onnodig worden benadeeld. De onderneming legt verantwoording af en de accountant controleert of de cijfers en de financiële beheersing kloppen. Op de AVA is de accountant ontheven van zijn geheimhoudingsplicht en moet hij zonder last vragen kunnen beantwoorden. Maar dat moet dan wel over zijn financiële expertise gaan. Hij is bijvoorbeeld geen organisatiepsycholoog. Dus kan hij moeilijk iets over de cultuur zeggen, tenzij die bijvoorbeeld zo slecht is dat deze financiële fraude in hand werkt. De vraag die je aan de accountant stelt, moet dus passen bij de vaardigheden en de competenties van de accountant. Dat vraagt van de accountant dus zorgvuldig nadenken over waar hij of zij rechtmatig over kan spreken tijdens de AVA." 

Aanvullend programma

Bas Savert is bij Deloitte partner en accountant van beursgenoteerde ondernemingen. "Je hebt expertise en ervaring nodig, voordat je aansluit voor de controle van een beursgenoteerd fonds. Voordat je oob's mag controleren, doorlopen we dan ook een aanvullend programma. Onderdeel daarvan is dat je, ook tijdens de AVA's, meeloopt op een beursfondsklant, als tweede man of vrouw. Dan kun je dus ook de kunst afkijken tijdens AVA's."

Het voorbereidend gesprek over de AVA tussen de accountant en het bestuur is belangrijk, stelt Savert. "Niet alleen de cfo, maar ook de voorzitter van de rvc die de vergadering voorzit schuift daarbij aan. Je probeer door vragen en antwoorden te oefenen te voorkomen dat je in een ongemakkelijke situatie verstrikt raakt. Bijvoorbeeld dat de accountant opeens alle vragen krijgt, omdat hij per ongeluk de laatste is die spreekt voordat de jaarrekening wordt goed- of afgekeurd." Krijgt Savert veel vragen tijdens AVA's? "Nee, er worden niet veel vragen gesteld, sinds wij zelf al een toelichting verstrekken op de uitgevoerde controle. Daarnaast scheelt het ook dat ik als accountant niet recent betrokken was bij een onderneming waarvan de AVA werd gegijzeld door activistische aandeelhouders. Overigens, in dergelijke gevallen richt de aandacht zich ook niet per se op de accountant, maar op de onderneming."

Meer aanleiding tot vragen

Abma legt uit waarom hij de mogelijkheid van schriftelijke vragen voorafgaand aan de AVA wil hebben. "De accountantsverklaring wordt steeds dikker. Denk aan de key audit matters, de reikwijdte van de controle, de materialiteit, de continuïteitsrisico's, de frauderisico's, de compliancerisico's, de klimaatrisico's, opmerkingen in de assuranceverklaring bij de duurzaamheidsinformatie en vanaf boekjaar 2025 mogelijk opmerkingen over de Verklaring Omtrent Risicobeheersing. Dat alles kan simpelweg meer aanleiding geven tot vragen over de accountantscontrole. Tussen de periode van de controleverklaring en de stemdeadline zouden we daar vragen over willen kunnen stellen."

Welk soort vragen zouden dat dan zijn, wat Abma betreft? "Laatst had een accountant een emphasis of matter-paragraaf opgenomen, met alleen een verwijzing naar een pagina in het bestuursverslag over de progressie van het opstellen van een CSRD-duurzaamheidsverslag. Dat roept vragen op. Waarom verwijs je naar die pagina? Waarom wil je daar de aandacht van de lezer op vestigen? Daarbij kwam dat een deel van de bonus voor de bestuurders afhankelijk was van de CSRD-implementatie op dat moment. Is die bonus dan terecht, gezien de emphasis of matter-paragraaf? Uiteindelijk hebben we aan de vennootschap zelf de vragen gesteld, maar die ging vervolgens namens de accountant uitleggen wat deze had bedoeld. Dat is een vreemde constructie."

In het voortraject iets misgegaan

Een accountant en de cfo moeten elkaar niet verrassen tijdens de AVA, constateert ook Figee. "In theorie kan dat. Hij of zij mag zaken te berde brengen die mij verrassen. Maar als dat tijdens een AVA gebeurt, dan is er blijkbaar iets in het voortraject naar de AVA misgegaan. Dan zouden we niet de vertrouwensband hebben die we moeten hebben.

'Als de accountant iets vindt, moeten we dat onderling kunnen adresseren.'

Als de accountant iets vindt, moeten we dat onderling kunnen adresseren. Zeker over de cijfers en de interne controle. Let wel, de voordracht op de AVA blijft zijn onafhankelijke bijdrage. Die deelt hij altijd wel van tevoren, zodat ik niet verrast word. Maar ik heb er nog nooit feedback op gegeven."

Voegt de accountant voldoende toe aan de AVA? Figee: "Volgens mij geldt hier: als je zijn deelname weg zou halen bij de AVA, ga je het missen. Maar ik zeg wel: schoenmaker blijf bij je leest. Ga bijvoorbeeld niet iets vinden van de kwaliteit van het KPN-netwerk, want daar past het oordeel niet."

Wat win je ermee? 

Hoe werkt het met de schriftelijke vragen die Abma wil? "De beantwoording door de accountant zou tussen alle andere AVA-documenten op de website moeten worden gepubliceerd. Zodat belanghebbenden geen selectieve informatieverstrekking ervaren. Zeker met de CSRD is de behoefte van beleggers toegenomen om vragen te kunnen stellen. Het gemiddeld aantal pagina's met duurzaamheidsinformatie in de jaarverslagen van beursvennootschappen is namelijk met 72 procent toegenomen." Figee reageert: "Ik vraag me af wat je ermee wint. Je krijgt dan een schriftelijke mini-AVA vooraf. Dat lijkt me ingewikkeld worden. De stemverhoudingen liggen vaak al vast voor de AVA, maar dat geldt vooral voor ondernemingen waar weinig aan de hand is. Als er echt iets speelt, liggen die stemverhoudingen ook minder vast. En dat komt het stemmen en het bevragen van bestuurders, commissarissen en de accountant als vanzelf ook beter uit de verf."

Bas Savert: 'Vraag is wel wat het doet met de waarde van de AVA, als partijen veelvuldig vragen vooraf gaan stellen.'

Wettelijk gezien mag het niet

Savert vindt het op zich een plus om voor een AVA al te kunnen nadenken over schriftelijke vragen. "Dat zou de winst zijn van deze constructie. Alleen is mijn punt dat we vanuit onze beroepsregels gezien alleen van onze geheimhoudingsplicht worden ontheven op de AVA. Dus buiten de AVA reageren mag niet en we zijn dan gebonden aan vertrouwelijkheid. Als je het al wilt, dan zou je dus wet- en regelgeving moeten aanpassen. Vraag is wel wat het doet met de waarde van de AVA, als partijen veelvuldig vragen vooraf gaan stellen. Dat Eumedion deze mogelijk wil, snap ik wel. Ook omdat het niet logisch is dat de meerderheid van de stemmen al vastligt voordat de AVA is geweest. Dat is eigenlijk een vreemde volgorde. Maar dan nog heeft de AVA waarde. Omdat het bestuur zich fysiek verantwoordt tegenover zijn aandeelhouders."

Meer volwassen worden 

Savert ziet nog niet dat er door de CSRD meer vragen tijdens de AVA komen. "Wellicht dat dat komt door het enigszins vrijblijvende karakter. De ondernemingen passen het nu vrijwillig toe en er zit een beperkte mate van assurance op. Dan valt er wellicht ook nog weinig over te vragen. Ik kan me wel voorstellen dat, naarmate CSRD zich ontwikkelt, er meer vragen komen. Over de effecten van ESG op de waarderingen van de lange termijn activa. Of een vraag over de continuïteit van de onderneming op lange termijn, als de CO2-uitstoot hoog is. Voor nu hebben we jaar één net gehad. De CSRD moet nog meer volwassen worden."

'Je moet breder en meer allround zijn dan alleen het simpelweg controleren van de boeken.'

Activistische aandeelhouders kunnen het podium pakken tijdens een AVA om het de accountant lastig te maken. Figee: "Ja, dat hoort er dan bij. De ervaring die een accountant van een beursvennootschap moet hebben, gaat dan ook omhoog. Je moet breder en meer allround zijn dan alleen het simpelweg controleren van de boeken. Hij of zij kan het spel op de AVA met vraag en antwoordscenario's trainen. Net zoals ik dat doe. Daarnaast deel ik mijn script met de accountant en de accountant zijn script met mij."

Figee waardeert de rol van de accountant op de AVA. Ook Savert vindt het een toevoeging. "Het is logisch en wenselijk dat je over de uitgevoerde werkzaamheden verantwoording aflegt. Het is ook fijn dat verenigingen zoals Eumedion en VBDO hun speerpunten vooraf met ons delen, zodat we daar rekening mee kunnen houden bij de controle. Die speerpunten komen ook vaak terug tijdens de AVA. Renumeratie bijvoorbeeld. Die speerpunten kunnen dan ook een trigger zijn om er bij de onderneming aanvullende aandacht aan te besteden. Daarbij komt: in feite benoemt de AVA de accountant voor één of meerdere jaren. Dan zou het vreemd zijn als wij onzichtbaar zouden zijn in de vergadering waarin wij worden gekozen."