Magazine

Commissarissen over cultuur en gedrag: 'De accountant moet meer naar zijn gevoel luisteren'

Welke invloed hebben commissarissen op cultuur en gedrag in organisaties? Hoe gaan ze om met soft controls? En hoe zien ze de rol van de accountant? Uit gesprekken met vijf commissarissen blijkt hun invloed groter dan gedacht. Als het gaat om het bespreken van cultuur heeft de accountant nog wat te leren. "Soms moet je gewoon luisteren naar dat stemmetje in je hoofd."

Dit artikel is verschenen in Accountant nr. 2, 2025

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf
» Download het hele nummer (pdf)

Peter Steeman

Cultuur is niet meer weg te denken uit de wereld van de raad van commissarissen. De onlangs geactualiseerde Corporate Governance Code onderstreept dat nog eens. Het bestuur stelt waarden vast, is verantwoordelijk voor de inbedding en het onderhouden ervan. De raad van commissarissen houdt toezicht op de soft controls. Daarmee is het een formeel onderwerp op de agenda van de raad van bestuur (rvb) en raad van commissarissen (rvc).

Ook van de accountant wordt verwacht dat hij of zij bij de controle kijkt naar normen en gedrag. Zo staat in Standaard 315 dat de accountant evalueert of een cultuur van eerlijkheid en ethisch gedrag is gecreëerd en in stand wordt gehouden. Ondanks die wettelijke kaders is het nog niet zo eenvoudig om invulling aan dat toezicht op soft controls te geven, terwijl de gevolgen groot kunnen zijn als ongewenst gedrag onopgemerkt blijft.

Gepokt en gemazeld zijn de geïnterviewden in hun rol als commissaris, met cv's die het gewicht van hun functie onderstrepen. Petri Hofsté, commissaris en voorzitter van de auditcommissie bij onder meer Rabobank, Achmea, Pon Holdings en FrieslandCampina, hecht aan een stevige inbedding bij het beoordelen van cultuur: "Als commissaris houd ik allereerst een vinger aan de pols via diverse onderzoeken. Bijvoorbeeld een onderzoek van de internal auditor naar de oorzaken van terugkerende fouten. De medewerkerstevredenheidsonderzoeken zijn een andere bron. En je moet zelf informatie ophalen. Soms nodigen we mensen uit voor een gesprek binnen de rvc. Ook ga ik het bedrijf in. Dan spreek ik één op één met medewerkers, om uit te vinden of de werkelijkheid strookt met het geschetste beeld in de onderzoeken."

Weten wat er leeft in de organisatie

In sommige organisaties wordt het niet gewaardeerd als een commissaris zelf rondloopt in het bedrijf. Herkent Hofsté dat? "Die reactie is uit de tijd. Als mensen dat zeggen, vertrouwen ze elkaar niet. Ik ga als commissaris niet links en rechts orders uitdelen of vragen of de bestuursvoorzitter het wel goed doet. Maar ik wil wel weten wat er leeft in de organisatie." Ook Herman Bol, tot voor kort commissaris bij het Prinses Maxima Centrum, lid van de raad van toezicht bij het Jeroen Bosch Ziekenhuis en oud-lid van de raad van bestuur bij UMC Utrecht, steekt zijn licht op bij de mensen in de organisatie. "Zo krijg je een gevoel voor wat ze belangrijk vinden. Het is eigenlijk best bijzonder dat van de commissaris wordt verwacht dat hij of zij de cultuur bewaakt, terwijl je maar een beperkte tijd deel uit maakt van de organisatie. Dat maakt je eigenlijk de minst deskundige. Het voordeel is dat je van een afstand kijkt. Daardoor vallen je dingen op die de mensen binnen de organisatie niet zien."

Wat doe je als commissaris met die blik van buiten? Kuldip Singh, commissaris bij onder andere Kyndryl Nederland, ROM InWest, TenneT, Skoon Energy en KPMG, schroomt niet om te handelen als hem iets opvalt. "Soms zie je dat een ceo zich heel intensief bemoeit met productontwikkeling omdat hij daarmee affiniteit heeft, terwijl er een heel team van mensen voor is opgeleid. Als ik dat zie benoem ik dat in een een-op-een-gesprek. Ik houd een spiegel voor. Het is de kunst dat zo te doen dat iemand het accepteert. Bijvoorbeeld door het in een vraag te gieten en iemand zelf de conclusie te laten trekken."

Doorstroming aan de top houdt de cultuur scherp

Het is niet altijd eenvoudig om de vinger op de zere plek te liggen. Jos Nijhuis, voorzitter van de rvc bij Enexis en bij CVC DIF, was in het verleden commissaris bij een bedrijf waar al ruim tien jaar dezelfde ceo zat. Jaar op jaar leek alles goed te gaan, iedereen vond hem geweldig. Tegelijkertijd verliep de communicatie met de rvc stroef. Als zijn opvolging ter sprake kwam, stelde hij dat steeds uit. "Pas toen hij weg was merkte je hoezeer hij de cultuur gijzelde. Gesprekken gingen nooit de diepte in. Alles werd afgehouden. Het leerde mij dat doorstroming heel bepalend is voor de cultuur. Eigenlijk moeten leidinggevenden na vier tot zes jaar weer wat anders gaan doen. Zo houd je de cultuur scherp."

Ook de manier waarop de dialoog en informatievoorziening met de rvb plaatsvindt is een graadmeter voor de cultuur, vindt Marjet van Zuijlen. Ze was van 1994 tot 2000 Tweede Kamerlid voor de PvdA en vervolgens negen jaar partner bij Deloitte. Sinds 2009 vervult ze commissariaten en toezichthoudende functies, vaak in de rol van voorzitter. "Als je tijdens je sollicitatiegesprek alleen met de rvc hebt te maken en niemand van de rvb wordt daarbij betrokken, dan zegt dat iets over de cultuur. Of als je thuis de envelop ter voorbereiding op de vergadering openmaakt en je leest over een voorgenomen besluit van de directie waar je niets vanaf weet. Daar is dus werk aan de winkel. Ik zorg altijd dat de agenda van de rvc wordt vastgesteld in overleg met de voorzitter van de rvb. Dan kom je er achter wat een goede timing is om een onderwerp aan de orde te stellen. Je moet het goed met elkaar kunnen vinden, maar je moet ook gepaste afstand houden. Als de voorzitters van de rvb en de rvc te close zijn, heb je geen checks and balances meer. Dankzij de toegenomen aandacht voor governance en de professionalisering hoef je daar vandaag de dag niet meer zo bang voor te zijn, maar ik heb de tijd nog meegemaakt dat bij de start van een vergadering van de rvc direct een fles wijn werd opengetrokken."

Jos Nijhuis probeert eveneens te voorkomen dat de agenda wordt gedomineerd door compliance-onderwerpen en subliem geformuleerde voorstellen die alleen nog maar goedgekeurd hoeven te worden. "Je wilt juist stil staan bij strategische vragen. Niet in een bijeenkomst met presentaties, maar met de benen op tafel om te bespreken wat er op ons afkomt. Als de directie een defensieve houding heeft, lukt dat niet. Daarom hebben we binnen een van de bedrijven waar ik voorzitter van de rvc ben een toezichtvisie als rvc geformuleerd. Dat zorgt voor heldere afspraken. Als ze vinden dat we te veel op de stoel van de directie zitten, zeggen ze het gewoon."

Elkaar aanspreken op gedrag om fraude te voorkomen

Er zijn organisaties waar cultuur binnen de rvc alleen ter sprake komt als de uitslag van het medewerkerstevredenheidsonderzoek wordt besproken. Dat verandert in een oogwenk als er een crisis is. Marjet van Zuijlen maakte incidenten mee rondom ongewenst gedrag die veel publiciteit genereerden. Ze trok er een aantal lessen uit als commissaris. "Destijds was de neiging van toezichthoudende organen om te snel mensen die ergens van werden beschuldigd op non-actief te zetten, zonder dat er sprake was van enig bewijs. Ik let sindsdien heel erg op de hygiënefactoren. Ik lees het hele plan van aanpak. Het lijkt misschien overdreven om zo ver in te zoomen op de details, maar als het mis gaat zijn alle ogen op de rvc gericht. Mijn aanpak is om eerst het gesprek aan te gaan. Houd het klein en start niet direct met een extern onderzoek."

Ook Herman Bol bevond zich als commissaris al eens in het oog van de storm. "Binnen een bedrijf waar ik toezichthouder was, gingen in heel korte tijd twee bestuurders weg. Dat ging niet zo netjes. Ze voerden verkennende gesprekken zonder ons als toezichthouders in te lichten. Het vertrouwen was weg. Je moet de situatie uitleggen aan de organisatie, zonder dat je alle details kan vertellen. En je loopt achter de feiten aan. Achteraf vraag je je af of je geen signalen miste. Welke vragen had ik moeten stellen om er eerder achter te komen wat er speelde?"

Iedere organisatie heeft blinde vlekken, concludeert Kuldip Singh. "Binnen KPMG hadden we de examenfraude. Als commissaris kende ik de verhalen over het delen van antwoorden bij buitenlandse kantoren, maar ik zag geen signalen dat het bij ons speelde. Op dat moment hadden we als rvc proactiever moeten zijn en onszelf de vraag moeten stellen of het ook hier speelde. Dat is een les die ik er uit trek. En de andere les is: zijn er nog meer blinde vlekken die we over het hoofd zien? Je moet elkaar durven aanspreken op gedrag. En blijven uitleggen waarom cultuur belangrijk is."

Accountant, luister naar dat stemmetje in je hoofd

Hoe zien commissarissen de rol van de accountant, als het over cultuur gaat? Petri Hofsté vindt het beoordelen van de cultuur geen onderdeel van de opdracht van de accountant. "Al kan hij of zij op basis van feiten wel context geven. Sommigen wegen hun woorden heel voorzichtig. Die moet je uitnodigen om meer te zeggen. Anderen beginnen uit zichzelf over de cultuur. Ik heb het liever eerst over de feiten. Die vertellen meer. Als je op basis van feiten naar cultuur kijkt, wordt het tastbaar. Dan kun je pas iets veranderen."

De overige commissarissen zien de accountant vooral als een extra paar ogen, waarmee hij of zij niet alleen naar cijfers kijkt maar ook naar cultuur. Ook al maakt de accountant die rol niet altijd waar. Herman Bol daagt hem uit om te vertellen wat hem is opgevallen. "Als ik het gevoel heb dat ik nog niet alles heb gehoord stel ik voor om er even over na te denken en mij eventueel in de avond nog te bellen." Ook Kuldip Singh hecht aan een informeel gesprek. "Dat doe ik minstens twee keer per jaar zonder de ceo erbij. Hoe verliep het proces? Hoe was de samenwerking? Dan hoor je het verhaal achter de managementletter."

Marjet van Zuijlen heeft andere ervaringen. "Als het aan mij ligt bespreekt de accountant alles wat hij op zijn hart heeft met de rvc. Dat moedig ik ook aan. In de praktijk maakte ik dat nog nooit mee. Daarvoor zijn ze te bescheiden en te voorzichtig. Ik spreek uit ervaring. Ik ben jarenlang partner geweest bij Deloitte en getrouwd met een RA. Het zou een goed idee zijn om accountants een persoonlijke training te geven, waarin je leert om waardevolle feedback te geven. Niet als PE-verplichting, maar juist als cadeautje."

Die aanpak sluit aan op het pleidooi van Jos Nijhuis: "De accountant moet meer naar zijn gevoel luisteren. Ik heb liever een accountant die in vertrouwen vertelt wat hij nu eigenlijk vindt van de cultuur in de organisatie. Dat is niet zo vanzelfsprekend. Als de auditcommissie hem vraagt wat hij vindt van de cfo, blijft het stil. Dat is een hoogst ongemakkelijke vraag, omdat accountants niet zijn opgevoed om iets te zeggen zonder deugdelijke grondslag. Alles moet terug te voeren zijn op bewijs. Ik ben zelf ook ooit accountant geweest. Als ik achterom kijk ging het in de momentenwaarop ik steken liet vallen nooit over de harde vaktechniek, maar altijd over cultuur en gedrag. Soms moet je gewoon luisteren naar dat stemmetje in je hoofd."

Commissaris & accountant

Welke invloed hebben commissarissen op cultuur, gedrag en ethiek in organisaties? Hoe zien ze hun rol daarin? En hoe kijken ze naar de rol van de accountant?

Die vragen stonden centraal in een serie gesprekken die Quinty Danko en Najat el Bouyakoubi, soft control-specialisten bij KPMG, voerden met vijf commissarissen. Zij spraken met Herman Bol (onder meer toezichthouder bij diverse zorginstellingen), Petri Hofsté (registeraccountant en onder andere toezichthouder bij enkele financiële instellingen), Marjet van Zuijlen (oud-Kamerlid, ex-Deloitte-partner, commissaris en toezichthouder bij diverse organisaties), Kuldip Singh (oud-bestuurder, commissaris bij diverse organisaties waaronder KPMG) en Jos Nijhuis (oud-ceo van PwC en Schiphol, voorzitter rvc bij Enexis). De vijf interviews zijn terug te lezen op Accountant.nl.

Peter Steeman is tekstschrijver en eigenaar van bureau Tweetekst.

Gerelateerd

Aanmelden nieuwsbrief

Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.

Bent u NBA-lid? Dan kunt u zich ook aanmelden via uw ledenprofiel op MijnNBA.nl.