Tuchtrecht

Onvoldoende controle-informatie voor omzet en goodwill

Een registeraccountant verzuimt bij de eerstejaarscontrole van een energiebedrijf het risico van materiële afwijkingen in de waardering van de goodwill en de correctheid van de omzet te onderzoeken, maar geeft wel een goedkeurende verklaring af.

Accountantskamer

Zaaknummers:
21/279 Wtra AK
Datum uitspraak:
14 maart 2022
Oordeel:
gegrond
Maatregel:
tijdelijke doorhaling 3 maanden
Status:
nog niet definitief
Vindplaats:
ECLI:NL:TACAKN:2022:10

» Direct naar annotatie

Belangrijkste feiten

Een registeraccountant wordt medio 2017 ‘directeur controlepraktijk’ bij een accountantskantoor. Tot aan zijn vertrek per 1 januari 2020 staat hij bij de AFM ingeschreven als extern accountant.

In 2018 controleert hij de jaarrekening 2017 van een beursgenoteerde nv, die onder meer gas en elektra levert aan eindverbruikers. Het balanstotaal van de groeps-nv bedraagt per ultimo 2017 23,9 miljoen euro, terwijl over dat boekjaar een netto-omzet wordt verantwoord van 14,7 miljoen euro en het verantwoorde resultaat na belastingen 9 ton negatief bedraagt.

De rechtsvoorganger van de groeps-nv was blijkens haar jaarrekening 2016 een andere beursgenoteerde nv die geen operationele activiteiten uitoefende. De groeps-nv heeft deze niet-operationele activiteiten in januari 2017 overgenomen; de verkoper wordt grootaandeelhouder van de groeps-nv.

Bj de jaarrekening 2017 van de groeps-nv voert de accountant de eerstejaarscontrole uit. Eind april 2018 geeft hij een goedkeurende controleverklaring af bij de (geconsolideerde en enkelvoudige) jaarrekening 2017 van de groeps-nv. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) selecteert het controledossier van de nv voor onderzoek. Het accountantskantoor ontvangt een conceptrapport naar aanleiding van het uitgevoerde onderzoek: de wettelijke controle is onvoldoende. In april 2019 spreekt het kantoor met de AFM, in aanwezigheid van de accountant. In februari 2021 dient de AFM een klacht tegen de registeraccountant in bij de Accountantskamer.

Klacht

De accountant heeft als extern accountant onvoldoende (geschikte) controle-informatie verkregen over:

a. (de beweringen inzake) het voorkomen, de volledigheid, de nauwkeurigheid en de afgrenzing van de omzet;

b. het bestaan, de waardering en de presentatie van de goodwill.

Oordeel

De klacht is gegrond.

De ontvankelijkheid van de klacht

De accountant vindt het onterecht dat de AFM alleen een klacht tegen hem heeft ingediend, terwijl de opdracht met een team is uitgevoerd. Het kantoor zou hem niet hebben verteld dat er bij eerdere onderzoeken van de AFM al ‘red flags’ naar voren waren gekomen ten aanzien van het kwaliteitsstelsel en beheersingssysteem. Ook heeft de accountant geen hoor-en-wederhoorgesprek met gehad met de AFM, die diverse beginselen zou hebben geschonden, waaronder het gelijkheidsbeginsel en het evenredigheidsbeginsel. Bovendien heeft de AFM volgens de accountant geen evenwichtige belangenafweging gemaakt bij het indienen van de klacht.

De Accountantskamer vindt de klacht gewoon ontvankelijk, want “een ieder” kan bij een vermoeden van tuchtrechtelijk verwijtbaar handelen of nalaten een klacht kan indienen bij de Accountantskamer en volgens deze uitspraak blijkt uit de wetsgeschiedenis niet dat de wetgever de kring van klagers heeft willen beperken. Ook uit andere wettelijke voorschriften volgt niet dat de AFM geen klacht zou kunnen indienen.

Verder is de AFM een bestuursorgaan in de zin van artikel 1:1 van de Algemene wet bestuursrecht (Awb). Volgens artikel 3:2 moet het bestuursorgaan bij de voorbereiding van een besluit de nodige kennis vergaren over de relevante feiten en de af te wegen belangen. Dat moet de AFM dus doen ook alvorens een klacht in te dienen, maar de AFM hoeft de betrokken accountant daarvoor niet te allen tijde te horen. Van de AFM mag worden verlangd dat zij haar onderzoek zorgvuldig en zonder vooringenomenheid uitvoert (zie bijvoorbeeld hier). Het horen van een accountant alvorens een klacht in te dienen zal daaraan bijdragen.

Voor dat de AFM de klacht indiende is er intensief contact geweest met de accountant. Om te beginnen tijdens het onderzoek van de AFM bij het accountantskantoor in november 2018 en op december 2018. Daarbij heeft de toezichthouder dagelijks bevindingen teruggekoppeld en besproken met de accountant. Op 4 december 2018 zijn de bevindingen op hoofdlijnen besproken met de accountant. De accountant heeft hierop zowel mondeling als schriftelijk gereageerd. Eind maart 2019 zijn de voorlopige bevindingen gedeeld met de accountant en twee weken later heeft de AFM gepraat met de raad van bestuur van het kantoor, waarbij ook de accountant aanwezig was. De raad van bestuur heeft een schriftelijke reactie op de voorlopige bevindingen gegeven in samenspraak met de accountant en de AFM heeft die reactie betrokken bij de ingediende klacht.

Al met al heeft de AFM de accountant voldoende gelegenheid gegeven zijn visie te geven en de indiening van de klacht is zorgvuldig genoeg voorbereid. Er was geen aanleiding om de accountant nogmaals te horen voor het indienen van de klacht.

De accountant voert verder aan dat hij zich alleen, zonder ondersteuning van zijn oude kantoor heeft moeten verweren, naast een drukke baan. De tuchtklacht heeft een grote weerslag gehad op zijn leven en op zijn gezin. De strijd tegen een instantie als de AFM, met vrijwel onbeperkte middelen, voelt als een gevecht tussen David en Goliath. Er is onvoldoende “equality of arms”.

De Accountantskamer vindt dit spijtig, maar het kan niet worden tegengeworpen aan de AFM en haar toegang tot de tuchtrechter. De AFM maakt geen misbruik van het klachtrecht. Verder heeft de accountant twee juridisch adviseurs ingeschakeld om zich inhoudelijk te verweren.

De Accountantskamer ziet kortom geen enkele reden om de klacht niet-ontvankelijk te verklaren.

Geen bewijsnood

Volgens de accountant kan hij zich na zijn vertrek bij het controlerend accountantskantoor niet goed verweren, omdat hij alleen een digitaal exemplaar van het dossier heeft ontvangen. Dit dossier is zeer omvangrijk, terwijl grote delen in een systeem staan dat niet geëxporteerd en gelezen kan worden zonder de juiste auditsoftware. En die heeft de accountant niet.

Daarbij komt dat medewerkers van het kantoor het digitale dossier meerdere keren hebben benaderd, nadat de goedkeurende controleverklaring is verstrekt. Daardoor kan de accountant naar eigen zeggen niet vaststellen of er in het dossier dingen zijn veranderd die van invloed zijn op de bevindingen van de AFM. In de ogen van de Accountantskamer heeft de accountant dit niet aannemelijk gemaakt. De kamer stelt wel vast dat de accountant een uitgebreid verweerschrift heeft ingediend, waarin hij (ook) inhoudelijk reageert op de verwijten die hem worden gemaakt. Hij heeft niet concreet onderbouwd hoe hij na zijn vertrek is belemmerd in zijn verweer door beperkte toegang tot het controledossier.

Wettelijk kader

Voor de beoordeling zijn met name de navolgende Standaarden relevant:

Volgens Standaard 500.6 moet de accountant de controlewerkzaamheden zo opzetten en uitvoeren dat hij/zij onder de gegeven omstandigheden voldoende geschikte controle-informatie verkrijgt. Ter toelichting staat in Standaard 500.A6 onder meer dat:

  • Standaard 330 voorschrijft dat de accountant concludeert of voldoende en geschikte controle-informatie is verkregen;
  • het een kwestie van professionele oordeelsvorming is om vast te stellen wat voldoende is;
  • in Standaard 200 wordt besproken wat relevante factoren zijn.

Volgens Standaard 315.5 moet de accountant werkzaamheden uitvoeren om risico’s op een materiële afwijking te identificeren en in te schatten. Die risico-inschattingswerkzaamheden zijn op zichzelf echter niet voldoende om een controleoordeel op te baseren.

Standaard 330.8 schrijft voor dat de accountant toetsingen van de interne beheersingsmaatregelen moet opzetten en uitvoeren om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen over de effectieve werking van relevante interne beheersingsmaatregelen als:

  • de accountant wil steunen op de interne beheersingsmaatregelen bij het bepalen van de aard, timing en omvang van gegevensgerichte controlewerkzaamheden;
  • gegevensgerichte controlewerkzaamheden alleen niet voldoende geschikte controle-informatie kunnen verschaffen op het niveau van beweringen.

Ongeacht de inschatting van de risico’s op een materiële afwijking moet de accountant volgens Standaard 330.18 gegevensgerichte controles opzetten en uitvoeren voor elk van de transactiestromen, rekeningsaldi en in de financiële overzichten opgenomen toelichtingen die van materieel belang zijn. Ter toelichting staat in Standaard 330.A42 onder meer dat:

  • de risico-inschatting een kwestie van oordeelsvorming is, waardoor mogelijk niet alle risico’s op een afwijking van materieel belang worden geïdentificeerd;
  • de interne beheersing inherente beperkingen kent, zoals de kans dat het management die doorbreekt. 

In Standaard 330.A43 staat over de aard en omvang van gegevensgerichte controles dat de accountant kan besluiten dat:

  • alleen gegevensgerichte cijferanalyses voldoende zullen zijn om het controlerisico tot een aanvaardbaar laag niveau terug te brengen (bijvoorbeeld als de risico-inschatting wordt onderbouwd met controle-informatie uit toetsingen van interne beheersingsmaatregelen);
  • alleen detailcontroles geschikt zijn;
  • een combinatie van gegevensgerichte cijferanalyses en detailcontroles het beste is om op de ingeschatte risico’s in te spelen.

Professionele oordeelsvorming

De accountant wijst op Standaard 200.A45, maar de Accountantskamer gaat ervanuit dat hij Standaard 200.A47 bedoelt. Daarin staat dat inherente beperkingen aan een controle ertoe kunnen leiden dat het grootste deel van de controle-informatie geen sluitend bewijsmateriaal verschaft. Naar aanleiding van dit verweer zegt de kamer dat de accountant volgens Standaard 200.15 weliswaar een professioneel oordeel moet vormen. In de Standaarden 200.22 en 200.23 staat echter dat de accountant moet voldoen aan alle vereisten van een Standaard, tenzij onder de gegeven omstandigheden:

  • de Standaard in zijn geheel niet relevant is; of
  • het vereiste niet relevant is omdat die van voorwaardelijke aard is en de voorwaarde niet is vervuld.

Alleen in uitzonderlijke omstandigheden kan de accountant het noodzakelijk vinden om af te wijken van een relevant voorschrift in een Standaard. In dat geval moet hij/zij alternatieve controlewerkzaamheden uitvoeren. Naar verwachting bestaat die noodzaak alleen als een specifieke maatregel onder de gegeven omstandigheden niet effectief is om het doel van het voorschrift te bereiken. De controle-informatie hoeft geen sluitend bewijsmateriaal te verschaffen. Maar behoudens de uitzonderingen uit de Standaarden 200.22 en 200.23 moet een controlerend accountant wel te allen tijde voldoen aan alle vereisten van de Standaarden.

Klachtonderdeel a Omzet

De accountant zegt dat hij heeft vastgesteld hoe de AO/IB is opgezet en dat er een functiescheiding bestaat. Volgens de Accountantskamer blijkt uit de stukken duidelijk dat hij heeft gekozen voor een volledig gegevensgerichte controle, zonder te steunen op de interne beheersing. Hij heeft de effectieve werking daarvan niet gecontroleerd, zodat hij bij de controle van de jaarrekening 2017 niet kon steunen op de interne beheersing. De gegevensgerichte controles moesten dus toereikend zijn, ongeacht de inschatting van de risico’s op een afwijking van materieel belang.

Voor wat betreft de leveringen van gas en elektra en de post energiebalans heeft de accountant in belangrijke mate gesteund op den energiebalans die de nv intern heeft opgesteld, zonder vast te stellen in hoeverre hij zich daarop kon baseren. Op de zitting heeft hij niet kunnen uitleggen hoe de nv de omvang van de inkoop bij haar energieleveranciers heeft vastgesteld. En dat terwijl het gaat om één netwerk waarop meerdere aanbieders en ook meerdere afnemers van energie (zowel gas als elektra) actief zijn.

Volgens de accountant maken de consumenten gebruik van een ‘slimme’ meter die periodiek meterstanden via een onafhankelijk instituut doorgeeft aan de nv. Zo kon hij naar eigen zeggen de in de energiebalans vermelde verkopen toetsen. Maar of de verkopen nu wel of niet juist werden vermeld, de vermelde inkopen kon hij zo in ieder geval niet controleren. De accountant kon ook niet zeggen op welke meetpunten of op welke schattingen de groep de facturen aan de leveranciers baseerde. Hij heeft dus niet vastgesteld of de confirmaties van de leveranciers relevant en betrouwbaar waren en gebruikt konden worden om de vermelde hoeveelheden in de energiebalans te controleren. Bovendien beslaat de opgave van de leverancier van elektra slechts een deel van het jaar.

De accountant is afgegaan op de gegevens van de finale afnemers die de groep heeft vastgelegd en op gegevens van de leveranciers bij wie wordt ingekocht. Hij heeft de juistheid daarvan niet vastgesteld aan de hand van brondocumenten en kon niet weten hoeveel elektra en gas er is geleverd.

Ook voor wat betreft de tarieven heeft hij zich in belangrijke mate gebaseerd op gegevens die de controlecliënt zelf heeft opgesteld. Hij heeft bij een steekproef van 46 geselecteerde tarieven gekeken of deze materiële afwijkingen bevatten, terwijl de omvang van de steekproef vooraf was gesteld op 52. Met de steekproef heeft hij bovendien geen detailcontrole uitgevoerd om vast te stellen of de standaardtarieven terecht in rekening zijn gebracht.

Verder heeft hij de betrouwbaarheid van de gegevens in de door hem gebruikte overzichten niet geverifieerd met basisdocumenten. Volgens de accountant was er sprake van een functiescheiding tussen medewerkers van de backoffice en administratie en werden prijzen automatisch ingelezen. Maar daarom kon hij zich nog niet zonder nader onderzoek baseren op deze intern opgestelde gegevens. Hij had immers de werking van de interne beheersing niet onderzocht. Daardoor had hij niet voldoende geschikte controle-informatie om vast te stellen of de verkopen zijn verantwoord tegen de contractueel overeengekomen tarieven. Voor de energiebelasting en de teruglevering van elektra geldt hetzelfde.

Kortom, voor de onderwerpen die samenhangen met de omzet had de accountant onvoldoende geschikte controle-informatie, zodat hij zich niet heeft gehouden aan Standaard 500.6.

Klachtonderdeel b Goodwill

In de gecontroleerde jaarrekening 2017 staat een bedrag van 9.033.000 euro aan goodwill, die voortkomt uit twee overnames in 2017: eentje van 7,1 miljoen in januari 2017 en eentje van 1,9 miljoen in september 2017. De goodwill is de som van de betaalde overnamevergoeding en de reële waarde van de verworven activa en overgenomen verplichtingen. De accountant wordt onder meer verweten dat hij:

  • onvoldoende heeft geëvalueerd of de werkzaamheden van de twee ingeschakelde IFRS-deskundigen adequaat zijn om voldoende geschikte controle-informatie te verkrijgen over de verwerking van de overnames;
  • geen werkzaamheden heeft uitgevoerd om vast te stellen of de toegepaste overnamemethode in overeenstemming was met IFRS;
  • niets gedaan met de informatie dat de nv op grond van IFRS 3 mogelijk niet de overnemende partij is (wat kan betekenen dat de activiteiten van de overgenomen bedrijven ten onrechte in de jaarrekening van de nv zijn geconsolideerd en dat ten onrechte een post goodwill van 9 miljoen euro in de jaarrekening staat).

Wat de IFRS-deskundigen betreft is volgens de Accountantskamer niet Standaard 620, maar Standaard 220 van toepassing. De accountant heeft in het controledossier weliswaar de objectiviteit en deskundigheid van één van de experts geëvalueerd, maar niet die van de ander. Hij heeft dus onvoldoende beoordeeld of er een bedreiging was voor de onafhankelijke uitvoering van de assurance-opdracht (wat indruist tegen artikel 6 lid 1 van de ViO).

Volgens Standaard 220.A22 is er sprake van effectieve consultatie over significante vaktechnische, ethische en andere aangelegenheden als de geconsulteerde personen:

  • alle relevante feiten krijgen om een onderbouwd advies te geven; en
  • passende kennis, senioriteit en ervaring bezitten.

De tweede expert had naar eigen zeggen echter geen toegang tot alle relevante feiten. De accountant heeft op dit punt geen aanvullende controlewerkzaamheden verricht. Daarom vindt de Accountantskamer dat de werkzaamheden van de IFRS-deskundigen niet adequaat waren om voldoende geschikte controle-informatie te verkrijgen over de verwerking van de overnames, zodat Standaard 220.A22 niet is nageleefd.

Volgens IFRS 3.6 moet bij overnames voor elke bedrijfscombinatie worden geïdentificeerd welke van de betrokken entiteiten de overnemende partij is. Bij het identificeren van de overnemende partij moeten volgens IFRS 3.7 de leidraden uit IFRS 10 worden toegepast. Als niet duidelijk wordt welke betrokken entiteit de overnemende partij is, moet je rekening houden met de factoren in de alinea’s B14 tot en met B18 van IFRS 3.

In de koopovereenkomst van de overname uit januari 2017 staat onder meer dat de verkoper/grootaandeelhouder:

  • 2 miljoen aandelen in de nv zal ontvangen;
  • 857 aandelen kan verkrijgen uit een converteerbare obligatielening van 3,3 miljoen euro;
  • twee bedrijven verkoopt voor 5 miljoen euro;
  • deze koopprijs zal ontvangen in aandelen tegen een zodanige koers dat hij na de verkoop ten minste 60 procent van de aandelen in de nv zal houden.

In de jaarrekening 2017 staat dat de grootaandeelhouder ultimo 2017 een belang heeft van 45,97 procent. Uit het memo over de overname van de twee bedrijven blijkt dat ultimo 2017 1.447.825 aandelen zijn overgedragen aan de grootaandeelhouder en dat er nog 552.175 aandelen moeten worden uitgegeven om de gehele koopsom te voldoen.

Volgens de Accountantskamer is de accountant bij het identificeren van de overnemende partij te veel afgegaan op informatie die afkomstig is van de nv. Hij heeft onvoldoende rekening gehouden met de contractuele bepaling over het te verkrijgen belang door de grootaandeelhouder. Hij heeft te weinig oog gehad voor de nog niet geleverde aandelen en de invloed van de aandelen die de grootaandeelhouder kon verkrijgen door conversie. De accountant heeft op dit punt onvoldoende aanvullende controlewerkzaamheden verricht.

Vergoeding voor overnames

In de jaarrekening 2017 staat dat de reële waarde van de vergoeding voor de januari-overname 12,7 miljoen euro is inclusief het bedrijfspand. Dit bedrag is als volgt samengesteld:

  • 5 miljoen euro, 2 miljoen aandelen in de nv met een uitgiftekoers van 2,50 per stuk;
  • 4,5 miljoen euro aan converteerbare obligatieleningen met een conversiekoers van 3,50 per aandeel;
  • 3,3 miljoen aan geldmiddelen.

Daarnaast staat in de jaarrekening dat vorderingen van in totaal 2,8 miljoen euro van de nv op de grootaandeelhouder bij de overname zijn omgezet in intercompany-verhoudingen met de nv. Na kennisneming van het overnamememo, van het ‘memo convertibles notes waardering’, van de ‘letter of intent’, van de aandelenkoopovereenkomst, de overeenkomst tot uitgifte van converteerbare obligatieleningen, de niet gecontroleerde jaarrekening 2016 van een groepsbedrijf en van specificaties die de nv heeft verstrekt, concludeerde de accountant dat de vergoeding voor de overname voldoende is vastgesteld.

De Accountantskamer vindt echter dat de genoemde documenten onvoldoende controle-informatie verschaffen. Zo is de overeenkomst inzake de converteerbare obligatielening weliswaar opgenomen in het controledossier, maar niet ondertekend door de grootaandeelhouder. Ook blijkt uit deze stukken niet dat de aandelen op 2 januari 2017 zijn geleverd. De accountant heeft geen werkzaamheden uitgevoerd om vast te stellen dat de vergoeding in geld daadwerkelijk is betaald. Voor wat betreft de vergoeding voor de overnames heeft de accountant daarom in strijd met Standaard 500.6 onvoldoende geschikte controle-informatie verkregen.

Aangaande de september-overname heeft de accountant kennisgenomen van een memo dat de nv heeft opgesteld, van een ‘letter of intent’, een koopovereenkomst en van notariële aktes voor de geldlening en levering van aandelen. De conclusie van de accountant was dat de vergoeding voor deze overnames voldoende is vastgesteld. De Accountantskamer vindt echter dat genoemde documenten onvoldoende controle-informatie verschaffen en dat de accountant er ten onrechte geen aandacht aan heeft besteed dat de grootaandeelhouder ultimo 2017 45,97 procent van de aandelen bezat in plaats van 60 procent.

Activa en verplichtingen

De accountant wordt verweten dat hij onvoldoende werkzaamheden heeft uitgevoerd ten aanzien van:

  • de immateriële vaste activavan 3,8 miljoen euro;
  • de materiële vaste activa van 2,55 miljoen euro.

Voor de controle van de immateriële vaste activa heeft hij enkele documenten doorgenomen die de nv heeft opgesteld. Verder heeft hij een memorandum laten schrijven door de externe register valuator van een waarderingsbedrijf. Over de scope van de opdracht en de verrichte werkzaamheden staat in het memo onder meer dat:

  • de opdracht voor het verkrijgen van zekerheid over de fair value van de goodwill bestaat uit het toetsen van de impairment-analyse die de vennootschap heeft opgesteld op basis van de DCF-waardering van de vennootschap per 31 december 2017;
  • de waarderingsrichtlijnen voor goodwill zijn vastgelegd in IAS 36;
  • de bedragen die als basis dienen voor de waarderingen worden beschouwd als gegevens die moeten worden aangesloten door het accountantsteam;
  • de expert dus niet vaststelt of de bedragen juist zijn.

In het memo staat verder dat de nv op basis van haar berekeningen uitkomt op:

  • een bedrijfswaarde voor het segment Energie van 16,5 miljoen euro;
  • een overwaarde (headroom) van 9,3 miljoen euro per ultimo 2017;
  • een bedrijfswaarde voor het segment Agrarische software van 11,3 miljoen euro;
  • een overwaarde (headroom) van 3,4 miljoen euro per ultimo 2017.

De waarderingsexpert stelt de volgende aanpassingen voor:

  • een waardedaling van ongeveer 3,3 miljoen euro voor het segment Energie;
  • een neerwaartse aanpassing van ongeveer 2,6 miljoen euro voor het segment Agrarische software.

Deze aanpassingen leiden niet tot een impairment van de goodwillbedragen, omdat de headroom van de segmenten 9.3 miljoen (Energie) respectievelijk 3,4 miljoen euro (Agrarische software) bedraagt. Volgens de expert moeten de uitgangspunten voor de waardeberekeningen juist nader onderzocht en “gechallenged” worden door het auditteam van een ander accountantskantoor.

Over de toegepaste methode voor de waardering van het klantenbestand staat in de conclusie van het memorandum onder meer dat:

  • de uitkomst van de waarde van het klantenbestand van één der overgenomen bedrijven correct is op basis van de gehanteerde uitgangspunten en cijfers;
  • de expert de opgegeven begroting en uitgangspunten (die als basis dienen voor de waardering) niet op juistheid heeft gecontroleerd;
  • het controleteam van de accountant de juistheid van deze gegevens moet controleren.

Als de accountant het memorandum van het waarderingsbedrijf had willen gebruiken als controle-informatie had hij de gebruikte gegevens moeten controleren. Omdat hij dit niet heeft gedaan, meent de Accountantskamer dat de accountant onvoldoende geschikte controle-informatie had over de overname geïdentificeerde immateriële vaste activa.

Voor de waardering van het bedrijfspand heeft de accountant het volgende doorgenomen:

  • twee rapporten van een taxateur die de nv heeft ingeschakeld;
  • een WOZ-rapportage die de nv heeft verstrekt;
  • een kadastraal bericht;
  • de niet gecontroleerde jaarrekeningen 2016 van de in januari overgenomen bedrijven.

De Accountantskamer vindt de werkzaamheden voor de waardering van het bedrijfspand onvoldoende. Zo heeft de accountant geen onderzoek gedaan naar het verschil tussen de waarde in de taxatierapporten (2 miljoen) en die uit de WOZ-rapportage en de koopovereenkomst van de bedrijven (1,2 miljoen). Gezien dit grote waardeverschil had hij nader onderzoek moeten doen.

De waardering van de overige materiële activa slaan vooral op huurdersbelangen (zonnepanelen en kleine interne verbouwingen) en op inventaris (kantoormeubilair en bedrijfswagens). Ook op dit punt heeft de accountant geen aantoonbare werkzaamheden verricht, terwijl hij hier op grond van Standaard 330.18 risico’s had moeten onderkennen.

Bijzondere waardeverminderingen

De accountant zegt dat hij overeenstemming met IAS 36 een goodwill impairment test heeft laten uitvoeren door een waarderingsspecialist. De uitkomsten hiervan lieten een significant bedrag aan headroom zien. In de jaarrekening staat per abuis een foute toelichting, maar die heeft geen impact gehad op de inhoudelijke werkzaamheden die zijn uitgevoerd.

Volgens de Accountantskamer blijkt uit de overgelegde stukken niet dat de accountant voldoende inzicht had in de vooronderstellingen van het waarderingsbedrijf, waarop hij zich in belangrijke mate baseerde. Ook is niet duidelijk waarom hij de ambitieuze groeiveronderstellingen voor 2018 en 2019 heeft geaccepteerd nu het bedrijf in 2017 zulke magere resultaten had behaald.

Conclusie

De accountant had onvoldoende geschikte controle-informatie voor de omzet en de goodwill.

Maatregel

Tijdelijke doorhaling voor drie maanden. De accountant is bij een wettelijke controle met een potentieel grote groep belanghebbenden niet professioneel-kritisch genoeg geweest en is tekortgeschoten in het verkrijgen van voldoende geschikte controle-informatie. In dit verband excuseert het hem niet dat:

  • hij regelmatig de onafhankelijke kwaliteitsbeoordelaar heeft geraadpleegd;
  • sprake was van druk vanuit de accountantsorganisatie om de controle vlot af te ronden.

Als externe accountant was hij verantwoordelijk voor een deugdelijke wettelijke controle. Hij heeft echter in strijd gehandeld met het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid. Op de zitting heeft hij op veel relevante vragen geen antwoord kunnen geven. De Accountantskamer vraagt zich af of hij voldoende weet waaraan een externe accountant moet voldoen bij een controle en wat zijn verbeterpunten zijn. Ook al heeft hij na afloop van de controle aanvullende werkzaamheden uitgevoerd (en de goedkeurende controleverklaring vervolgens gehandhaafd) – aanvankelijk heeft hij de controleverklaring op ondeugdelijke gronden afgegeven.

De Accountantskamer houdt bij de maatregel rekening met:

  • de zeer lange duur van het AFM-onderzoek;
  • de grote impact van dit onderzoek en de indiening van deze klacht;
  • de uitschrijving als externe accountant uit het register van AFM.

Annotatie Lex van Almelo

De AFM doet onderzoek bij een accountantskantoor, waar de toezichthouder al eerder ‘red flags’ zag in het kwaliteitsstelsel en beheersingssysteem. De AFM selecteert het dossier van de wettelijke controle van een energiebedrijf. Dit bedrijf is een beursgenoteerde nv en een nieuwe klant voor de accountant en zijn kantoor. De toezichthouder ziet allerlei tekortkomingen in het dossier en klaagt erover dat de accountant onvoldoende (geschikte) controle-informatie had over juistheid en volledigheid van de omzet en over de goodwill.

De accountant vindt dat de klacht niet-ontvankelijk moet worden verklaard, omdat de AFM geen klacht indient tegen de rest van het team, geen hoor en wederhoor heeft toegepast, het gelijkheidsbeginsel en het evenredigheidsbeginsel heeft geschonden en geen evenwichtige belangenafweging heeft gemaakt voor het indienen van de klacht. De Accountantskamer wuift deze bezwaren weg en zegt onder meer dat de AFM zich als bestuursorgaan goed moet informeren over de feiten en belangen alvorens een besluit te nemen en klacht in te dienen. Het horen van de accountant zal bijdragen aan een zorgvuldige besluitvorming, maar is niet per se noodzakelijk. In dit geval heeft de toezichthouder uitvoerig contact gehad met de accountant, die ook heeft kunnen reageren op de bevindingen. Dus nogmaals horen was niet nodig.

De Accountantskamer is ook niet erg gevoelig voor het argument dat de AFM misbruik maakt van het klachtrecht en de accountant als David geen kans heeft tegen Goliath. De accountant heeft twee juridisch adviseurs ingeschakeld om zich inhoudelijk te verweren. En ook de AFM mag gewoon een klacht indienen. De Accountantskamer gelooft ook niet dat de accountant zich na zijn vertrek bij het kantoor is niet goed kon verweren, omdat hij beperkt toegang had tot het controledossier. Ook in dit geval mislukt de poging om de inhoudelijke behandeling van de klacht tegen te houden.

Het inhoudelijke oordeel van de tuchtrechter is vervolgens – na een uitgebreide uiteenzetting over de relevante Standaarden - niet mals: de accountant heeft op talloze punten de aangereikte informatie kritiekloos geslikt, te weinig onderzoek gedaan en niet goed gekeken waarop de ingeschakelde experts zich baseerden. Hij had kortom te weinig adequate controle-informatie om een goedkeurende verklaring te verstrekken. Dat zijn nieuwe werkgever hem tot spoed maande, is geen excuus. En dat hij regelmatig een onafhankelijke kwaliteitsbeoordelaar consulteerde pleit hem evenmin vrij. Het is overigens de vraag waarom de AFM geen klacht heeft ingediend tegen die kwaliteitsbeoordelaar. Als de controleleider een douw krijgt in de vorm van drie maanden schorsing en al dan niet vrijwillig vertrekt bij het kantoor dan heb je als OKB’er toch iets niet goed gedaan. In die zin is de opmerking van de accountant over ongelijke behandeling wel te begrijpen. Maar ongelijke behandeling is terecht geen reden om de accountant te sparen.

Afijn, de accountant is inmiddels uitgeschreven uit het AFM-register, is nu coach/kwaliteitsreviewer voor een extern Wta-kantoor en examinator Audit & Assurance aan een hoofdstedelijke universiteit. Het kantoor waar bij per 2020 vertrok is na een periode van zwaar weer overgenomen door een ander accountantskantoor. Dus misschien komt alles nog goed.

reacties

Reageer op dit artikel

Spelregels debat

    Aanmelden nieuwsbrief

    Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.

    Bent u NBA-lid? Dan kunt u zich ook aanmelden via uw ledenprofiel op MijnNBA.nl.