» Direct naar annotatie

Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

De moeder-bv van een autobedrijf (hierna: de moeder) verstrekt een controleopdracht voor de gebroken boekjaren 2021-2022 en 2022-2023. In de opdrachtbrief staat dat het honorarium is gebaseerd op de tijdsbesteding van het team, waarbij de geldende uurtarieven per functieniveau zijn vermeld. Op basis van enkele vermelde veronderstellingen is ook een honorarium begroot: voor 2021/2022 48.500 euro plus 8.500 euro voor eenmalige kosten bij het begin van de opdracht.

Het accountantskantoor brengt 191.567,33 euro in rekening voor de controle plus 34.102,50 euro voor andere werkzaamheden, waaronder een controleverklaring inzake NOW. De financieel directeur van de moeder schrijft in een reactie dat:

• de coderingen van de urenspecificatie bij de facturen niet altijd navolgbaar zijn;
• de moeder daardoor geen of onvoldoende inzicht heeft in de toerekening naar boekjaren en fase van de audit(s);
• de omvang van de auditkosten pas inzichtelijk is geworden toen één van de accountants via de mail een samenvatting gaf als onderdeel van de toelichting op accountantskosten;
• de financieel directeur de openstaande nota's wel zal betalen en gespreid zal meenemen in de komende crediteurenbetalingen;
• de accountants het onderhanden werk in december niet zullen factureren;
• de financieel directeur begrijpt dat de accountants de credit daarom niet toekennen;
• de pre-audit check voor 2022-2023 inmiddels is uitgevoerd en de moeder afwacht of het balansdossier compleet is;
• het kantoor bij een 'go' drie weken audittijd zal besteden aan het controleren om voor zover nodig tot een afrekening te komen op basis van een vast budget;
• gemaakte kosten niet nogmaals worden gefactureerd.

Bij een juridische herstructurering in april 2023 draagt de moeder haar 100%-belang in een dochter over aan een andere entiteit, waarvan zij uiteindelijk ook de aandelen bezit. Op advies van het Bureau Vaktechniek kwalificeren de accountants dit als een 'transactie onder gemeenschappelijke leiding'. In een memo hierover staat onder meer dat:

• de verkoopprijs volgens de koopovereenkomst is gebaseerd op de reële waarde van de aandelen per 31 maart 2023;
• de boekwaarde (zichtbaar eigen vermogen) van de dochter per 31 maart 2023 1,25 miljoen euro bedraagt;
• het vermogen van de dochter volgens de conceptjaarrekening 2022/2023 van de moeder 1,25 miljoen bedraagt, hoewel de directie heeft aangegeven dat de waarde van die onderneming niet meer is dan 1 euro;
• dit niet met elkaar spoort;
• de boekwaarde van de betaalde goodwill voor vier werkmaatschappijen volgens de conceptcijfers in de geconsolideerde jaarrekening van de moeder 385k bedraagt;
• er op de balansdatum (31- 03-2023) een triggering event bestaat voor een impairment op grond van de door de directie bepaalde reële waarde van de aandelen van de dochter;
• de goodwill op grond van de waarde van de aandelen volledig afgewaardeerd zou moeten worden;
• de nominale/contante waarde van de latente belastingvordering uit hoofde van verrekenbare verliezen volgens de conceptcijfers in de geconsolideerde jaarrekening 2022/2023 van de moeder 687k bedraagt;
• de directie op grond van de bepaalde reële waarde van de aandelen van de dochter niet meer verwacht verliezen in de toekomst te kunnen verrekenen met toekomstige winsten;
• de dochter volgens de conceptcijfers in de geconsolideerde jaarrekening 2022/2023 van de moeder is gewaardeerd tegen de nettovermogenswaarde van 1,25 miljoen euro;
• de deelneming afgewaardeerd zou moeten worden tot 1 euro op grond van wat de directie inschat als de reële waarde;
• de opzegging van de dealerovereenkomst per 31-03-2025, buiten de latente belastingvordering en de deelnemingen een ander triggering event is voor een impairment van de goodwill;
• één van de werkmaatschappijen op 24-03-2023 de dealerovereenkomst heeft opgezegd;
• de reële waarden van de aandelen van twee werkmaatschappijen per 1 oktober 2023 voor elk 1 euro zijn verkocht aan de dochter;
• bij deze interne verhanging ook is uitgegaan van een waarde van nihil;
• aan deze waardering ook geen waarderingsrapport ten grondslag ligt;
• de accountants bij gebrek aan een formeel waarderingsrapport niet kunnen beoordelen of de reële waarde daadwerkelijk 1 euro bedraagt;
• een formele kapitaalstorting of dividenduitkering verantwoord moet worden als de reële waarde van de aandelen minder is;
• de eventuele verplichting die hieruit volgt op de balans per 31-03-2023 moet worden opgenomen, omdat de waardering van de aandelen gebaseerd is op de waarde per 31-03-2023 en de balans wordt opgesteld na resultaatbestemming, ongeacht of het besluit nu voor of na de balansdatum is genomen.

In het Plan van aanpak schrijft het controleteam dat:

• voor de waardering van de aandelen van de dochter per 01-04-2023 een onafhankelijke deskundige moet worden ingeschakeld om toch voldoende en geschikte controle-informatie te krijgen;
• het afhankelijk is van dat waarderingsrapport of zij de directie de noodzakelijke correcties voor de jaarrekening 2022/2023 zullen laten doorvoeren.

In oktober 2024 vraagt de moeder om:

• een concept van de verklaring zoals die eruit gaat zien als zij niets wijzigt;
• een kopie van het consult bij Bureau Vaktechniek.

Een accountant-administratieconsulent uit het team stuurt een kopie van het vaktechnisch advies aan de moeder en schrijft daarbij dat:

• hij de concept-verklaring nog niet kan verstrekken;
• het kantoor tot op heden onvoldoende geschikte controle-informatie heeft ontvangen;
• een verklaring bij de huidige concept-jaarrekening daarom een afkeurende verklaring zou zijn.

De controle van de jaarrekening 2021/2022 wordt afgerond met een goedkeurende controleverklaring. Voor de controle van de jaarrekening 2022/2023 brengt het kantoor in totaal 192.013,70 euro in rekening. Deze controle is niet afgerond en er is geen controleverklaring verstrekt.

De moeder dient een klacht tegen een RA en AA in bij de Accountantskamer.

Klacht

De RA heeft:

1. ondanks meerdere verzoeken geen toelichting gegeven op de overschrijding van het afgesproken controlebudget;
2. ook ten aanzien van andere werkzaamheden onduidelijke facturen gestuurd en deze niet toegelicht.

De AA en de RA hebben:

3. de moeder er niet tijdig op gewezen dat een waarderingsrapport noodzakelijk was in verband met een interne herstructurering en verzuimd te wijzen op de mogelijkheid om als alternatief de IFRS toe te passen;
4. niet tijdig met de moeder gecommuniceerd over de strekking van de controleverklaring en daarop geen adequate toelichting gegeven, terwijl de stelling dat een afkeurende verklaring zou moeten worden afgegeven onjuist was.

Oordeel

Ad 1en 2 Overschrijding controlebudget en onduidelijke facturen

Volgens vaste rechtspraak (zie onder meer deze en deze uitspraak) kan in het kader van een tuchtrechtelijke procedure over declaraties alleen met succes worden geklaagd als de accountant bij het opstellen en indienen zozeer in strijd heeft gehandeld met de vereiste zorgvuldigheid, integriteit of professionaliteit en het belang van een goede uitoefening van het accountantsberoep dat daardoor de Wet op het accountantsberoep en de VGBA worden geschonden. Dat is onder meer het geval als de accountant bij de cliënt bewust en te kwader trouw onjuiste of misleidende declaraties indient.

Ook heeft de Accountantskamer al eerder beslist dat op grond van het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid van een accountant verwacht mag worden dat deze de facturen desgevraagd specificeert en op die manier voor de opdrachtgever inzichtelijk maakt welke werkzaamheden er zijn verricht en in rekening worden gebracht (zie bijvoorbeeld deze uitspraak).

Er is niet over geklaagd en het is ook niet gebleken dat de registeraccountant bewust en te kwader trouw onjuiste of misleidende declaraties heeft ingediend. Er zijn wel specificaties van de facturen gestuurd. De verwijten over onzorgvuldige communicatie zijn onvoldoende onderbouwd en geconcretiseerd. Beide klachtonderdelen zijn ongegrond.

Ad 3 Waarderingsrapport en IFRS

Per 1 april 2023 is een juridische herstructurering doorgevoerd, waarbij de moeder haar 100%-belang in de dochter heeft overgedragen aan een andere entiteit die uiteindelijk dezelfde aandeelhouder heeft als de moeder. Uit een memo met het advies van het Bureau Vaktechniek blijkt dat dit als een 'transactie onder gemeenschappelijke leiding' is gekwalificeerd.

De Accountantskamer vindt dat de accountant niets te verwijten valt. Volgens de moeder heeft de externe accountant anderhalf jaar te laat aangedrongen op een waarderingsrapport, maar de accountants hebben dit gemotiveerd weerlegd. Er zijn onvoldoende aanknopingspunten om aan te nemen dat de accountants op dit punt niet tijdig hebben gehandeld. De Accountantskamer neemt aan dat de RA terecht vragen heeft gesteld over het zakelijke karakter van de verhanging en heeft dit onderwerp besproken met dienstverlener Audit Ready, die de moeder had ingeschakeld. De accountants vonden de antwoorden van deze partij onvoldoende.

Volgens de moeder was onder IFRS een waardering van de dochter tegen 1 euro eenvoudig mogelijk geweest, omdat het een intragroep-verhanging betreft. Het verwijt dat de accountants hebben verzuimd te wijzen op de IFRS-mogelijkheid vindt de Accountantskamer niet terecht. In de opdrachtbrief staat namelijk dat de accountants de jaarrekening moesten controleren die was opgesteld volgens BW2 Titel 9. Zij hadden niet de opdracht het bestuur te adviseren over het wijzigen van het stelsel van externe verslaggeving.

De klagende moeder heeft niet aannemelijk gemaakt waarom de accountants verplicht waren dit alternatief voor te stellen en heeft niet onderbouwd dat een waarderingsrapport bij toepassing van IFRS niet vereist was. De moeder baseert dit onderdeel van de klacht op de veronderstelling dat het ging om een intragroep-transactie. Uit de organogrammen van voor en na de herstructurering blijkt dat de moeder haar 100%-belang in de dochter heeft overgedragen aan een andere entiteit, waarvan de moeder ook de aandeelhouder is, maar geen groepsmaatschappij is van de moeder-bv. Dat is een 'transactie onder gemeenschappelijke leiding', maar vanuit het perspectief van de moeder geen intragroep-transactie.

In het memo met het advies van Bureau Vaktechniek staan organogrammen die de accountants hebben ontvangen van de financiële directeur van de moeder. Uit dat advies blijkt dat de overdrachtsprijs van 1 euro, die ver beneden de netto-vermogenswaarde van 1.250.000 euro ligt, vragen oproept over de waarde van de goodwill en actieve belastinglatenties die in de balans staan. De overdrachtsprijs is daarmee een 'triggering event' voor mogelijke waardevermindering. Het was daarom van belang de realiseerbare waarde van de deelneming te bepalen en de boekwaarde dienovereenkomstig aan te passen, zodat de boekwaarde van de activa in de balans in lijn is met de realiseerbare waarde.

De moeder heeft niet aannemelijk dat het hier gaat om een intragroep-transactie en evenmin onderbouwd waarom in de gegeven omstandigheden een waarderingsrapport achterwege kon blijven bij toepassing van IFRS.

Ad 4 Controleverklaring en toelichting

Volgens de moeder hebben de accountants pas op eind 2024 laten weten dat een controleverklaring op dat moment een afkeurende verklaring zou worden bij gebrek aan voldoende en geschikte controle-informatie. De moeder vindt dit te laat, terwijl de accountants in haar ogen onder IFRS een oordeelonthouding hadden kunnen afgeven of een verklaring met beperking. Door te dreigen met een afkeurende controleverklaring hebben zij de moeder en de directie onder druk gezet.

De AA heeft in zijn e-mail aan de moeder aangegeven dat er onvoldoende en geen geschikte controle-informatie was, omdat het waarderingsrapport ontbrak. De Accountantskamer begrijpt dat er onduidelijkheid bestond over de verhanging buiten de groep tegen een overdrachtsprijs van 1 euro tegenover een eigen vermogen c.q. interne boekwaarde in de concept-jaarrekening van 1.250.000 euro. Zij vonden dit na consultering van het Bureau Vaktechniek een 'triggering event' voor een waardevermindering van de goodwill en de actieve belastinglatenties onder de gekozen waarderingsgrondslag. Tegen deze achtergrond is de mededeling dat de conceptverklaring nog niet kon worden verstrekt vanwege onvoldoende geschikte controle-informatie begrijpelijk.

Bovendien heeft de moeder expliciet aan de accountants gevraagd hoe de controleverklaring eruit zou zien, waarop deze antwoordde: afkeurend. Hoewel het volgens de Accountantskamer beter was geweest als de accountants hadden geantwoord dat zij onder de gegeven omstandigheden geen goedkeurende controleverklaring konden afgegeven, vindt zij de reactie van de AA niet tuchtrechtelijk verwijtbaar, omdat expliciet was gevraagd hoe de controleverklaring zou luiden als er niets zou veranderen. Het antwoord van de AA is geen vorm van bedreiging, maar veeleer een signaal dat het consequenties voor de controleverklaring zou hebben als de waardering van de goodwill en de actieve belastinglatenties werden gehandhaafd in combinatie met een overdrachtsprijs die wijst op mogelijke waardevermindering van die posten.

Maatregel

Geen.

Annotatie Lex van Almelo

Een automotivebedrijf bestaat uit een moeder en diverse werkmaatschappijen. Bij een juridische herstructurering wordt een 100%-deelneming voor 1 euro verkocht aan een entiteit, die niet tot de groep behoort, maar waarvan de aandeelhouder van de moeder uiteindelijk ook de aandeelhouder is. De interne boekwaarde van de aandelen c.q. het eigen vermogen van de deelneming staat echter voor 1,25 miljoen euro op de balans. De controlerend accountants bespreken dit en dringen aan op meer en betere controle-informatie, met name een rapport van een onafhankelijk waarderingsdeskundige. Bij gebrek aan deze informatie zullen de accountants niets anders kunnen doen dan een afkeurende verklaring afgeven, zo meldt één van de accountants desgevraagd.

De moeder-bv ervaart dit als dreigement, maar de Accountantskamer vindt de opstelling van de accountants terecht. Wel hadden zij beter kunnen zeggen dat zij onder de gegeven omstandigheden geen goedkeurende verklaring konden afgeven.

Volgens de klant zou de verhanging van de deelneming onder de IFRS een intragroep-transactie zijn geweest en was een afwaardering niet aan de orde. De accountants zien de verhanging - na consultering van het vaktechnisch bureau – daarentegen als een transactie onder gemeenschappelijke leiding. Zij hadden de klant niet hoeven wijzen op de mogelijkheid IFRS toe te passen. In de opdrachtbevestiging stond namelijk dat het ging om de controle van een jaarrekening die het management had opgesteld conform BW2.

Het gedoe leidt tot een aanzienlijk hogere factuur dan was begroot op basis van bepaalde uitgangspunten. De klacht hierover strandt op de vaste rechtspraak dat die alleen slaagt als de accountant bewust en te kwader trouw onjuiste of misleidende declaraties indient en de factuur onvoldoende specificeert.