Van de Helpdesk

Vermelding beloning bestuurders

Een natuurlijke persoon houdt via een holding (H) honderd procent van de aandelen in een middelgrote onderneming M. H is de enige bestuurder van onderneming M. H brengt een management fee in rekening aan onderneming M.

Categorie: Externe verslaggeving
Onderwerp: Vermelding beloning bestuurders
Regelgeving: Artikel 2:383 lid 1 BW

Vraag

Een natuurlijke persoon houdt via een holding (H) honderd procent van de aandelen in een middelgrote onderneming M. H is de enige bestuurder van onderneming M. H brengt een management fee in rekening aan onderneming M. De natuurlijke persoon is enig bestuurder van H en ontvangt van H een bezoldiging. Mag onderneming M de vermelding van de management fee aan H in haar jaarrekening achterwege laten op grond van de laatste volzin van artikel 2:383 lid 1 BW ('Een opgave die herleid kan worden tot een enkele natuurlijke persoon mag achterwege blijven')? 

Antwoord

Nee. De opgave van de management fee door onderneming M kan niet worden herleid tot één enkele natuurlijke persoon. De management fee betreft namelijk een bezoldiging aan een rechtspersoon (H) en niet aan een natuurlijke persoon. Voor de vermelding van bezoldigingen aan rechtspersonen die optreden als bestuurder gelden geen vrijstellingen, tenzij gebruik kan worden gemaakt van de vrijstelling ex artikel 2:396 lid 5 BW die van toepassing is op kleine rechtspersonen.

H daarentegen behoeft in overeenstemming met de wettelijke bepalingen de bezoldiging aan de enige bestuurder/natuurlijke persoon niet in de toelichting bij haar jaarrekening te vermelden, op grond van de vrijstelling volgens de laatste volzin van artikel 2:383 lid 1 BW (herleidbaarheid tot één enkele natuurlijke persoon).

Van de Helpdesk

Accountant.nl behandelt in de rubriek Van de Helpdesk vaktechnische vragen. Een deel van de vragen kwam binnen bij de digitale helpdesk van de NBA en is beantwoord door de NBA Helpdesk zelf. Andere vragen zijn aangeleverd en beantwoord door Auxilium, in samenspraak met de NBA Helpdesk.

Heeft u een vraag op vaktechnisch gebied? Meld deze bij de Helpdesk.

Gerelateerd

4 reacties

Pim van Batenburg

AT:Adriaan: natuurlijk rule based, maar dan moet de rule wel duidelijk zijn of worden door uitleg van deskundigen en/of rechters. AT:Arnout: dank voor de steun. In je laatste alinea heb je het over doorbetalen, maar de wet heeft het over "bedragen die in het boekjaar ten laste zijn gekomen van de rechtspersoon" Dat is in de casus de managementfee (al dan niet uitbetaald, mag ook deels als nog te betalen op de balans staan). Naar mijn mening kan die opgave in mijn voorbeeld zonder enig probleem hereid worden tot een enkele natuurlijke persoon, ook al gebruikt deze de opbrengst van de managementfee (deels) voor pensioenrechten en winst (die als DGA ook aan hem toekomt). Volgens mij dus een situatie die heel veel voor komt,

Arnout van Kempen

Het feit dat een wet "rules based" is betekent niet dat alleen de rechter deze mag interpreteren. Dit zou immers betekenen dat iedere individuele toepassing van een wetsartikel altijd eerst voorgelegd moet worden aan een rechter, en dat is alleen al vanwege praktische overwegingen niet zo zinvol. Pim van Batenburg heeft wel degelijk gelijk als hij de wettekst letterlijk leest en er op wijst dat de wet vrijstelling geeft zodra, en voor zover, de te verstrekken informatie de facto betekent dat de beloning van een individueel natuurlijk persoon publiek wordt gemaakt. De vraag lijkt me dan ook veeleer: mag in deze casus als vaststaand worden aangenomen dat de managementfee van M aan H volledig wordt doorbetaald aan de natuurlijke persoon die eigenaar is van H? Als he antwoord daarop ja zou zijn, is naar mijn idee de vrijstelling wel degelijk van toepassing. Alleen, ik zie niet zo goed in waarom het antwoord daarop ja zou zijn.

Adriaan van der Putten

To Pim Titel 9 BW2 is ruled-based. De letterlijke tekst van artikel 383.1 BW2 laatst zin luidt: “Een opgave die herleidt kan worden tot een enkele natuurlijke persoon mag achterwege blijven”. Een eigen interpretatie lijkt mij daarom niet juist (alleen rechters mogen dat). Het antwoord van de helpdesk is correct.

Pim van Batenburg

Er staat in de wet niet : Een bezoldiging die betaald is aan een enkele natuurlijke persoon mag achterwege blijven, maar een opgave die herleid kan worden .... Als in de werkmaatschappij de management fee naar één management BV wordt betaald, in die management BV is één persoon werkzaam en er is één natuurlijk persoon werkzaam, dan kan de opgave herleid worden tot één natuurlijk persoon en dat mag dus achterwege blijven op grond van artikel 383.1 BW2 laatste zin.

Reageren op een artikel kan tot drie maanden na plaatsing. Reageren op dit artikel is daarom niet meer mogelijk.

Aanmelden nieuwsbrief

Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.

Bent u NBA-lid? Dan kunt u zich ook aanmelden via uw ledenprofiel op MijnNBA.nl.