Nieuws 13 december 2012

Monitoring Commissie: Professionalisering commissarissen steeds beter zichtbaar

De naleving van de Corporate Governance Code in Nederland is onverminderd hoog en de code lijkt steeds meer in te burgeren. Opvallend zijn de ontwikkelingen bij raden van commissarissen. Commissarissen gaan actief te werk door veelvuldig met elkaar en in afwezigheid van de raad van bestuur te vergaderen.

Ook verantwoorden zij hun werk en hun functioneren beter in hun verslag. Een bewijs dat de professionalisering van het toezicht toeneemt. Dit schrijft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in haar vierde en laatste monitoringrapport. Het rapport over naleving van de Code in 2011 is vandaag in Den Haag aangeboden aan Henk Kamp, minister van Economische Zaken.

Voorzitter Jos Streppel van de Montoring Commissie: "De naleving van de Corporate Governance Code is hoog. Bedrijven kunnen hier trots op zijn. Het staat immers buiten kijf dat goed ondernemingsbestuur belangrijk is voor een onderneming en haar stakeholders. Het is ook goed om te zien dat de raden van commissarissen hierin zo duidelijk hun verantwoordelijkheid nemen."

Belangrijkste conclusies en bevindingen

Naleving

• De naleving van de code is onverminderd hoog. De gemiddelde nalevingspercentages per beursindex zijn respectievelijk voor de AEX 95 %, voor de AMX 89 %, voor de AScX 88% en voor Lokaal 76%.
• Indien de vorig jaar gegeven guidance van de Commissie voor uitleg meegewogen zou worden, zou dit over de hele linie leiden tot een afname van de naleving. De kwaliteit van de uitleg is daardoor nog steeds een aandachtspunt.
• Bij de maximale zittingstermijn en vertrekvergoedingen van bestuurders wordt weliswaar met uitleg toch relatief vaak van de code afgeweken. De commissie dringt er op aan om bij herziening van de arbeidsvoorwaarden van bestuurders, actief voor de inwerkingtreding van de code, naast een benoemingstermijn van vier jaar, ook de maximering van de vertrekvergoeding mee te nemen.
• Een meerderheid van de ondernemingen meldt iets over het meewegen van de interne beloningsverhoudingen bij de vaststelling van de beloning van bestuurders. De code vraagt niet specifiek om zo'n melding. De commissie is van mening dat het aanbeveling verdient om ook te vermelden hoe ondernemingen deze interne beloningsverhoudingen meewegen.
• Voor de toepassing van veel best practices in de code wordt geen specifieke rapportage gevraagd. De commissie wijst erop dat wanneer van deze best practices wordt afgeweken hier expliciet melding van moet worden gemaakt. Uit aanvullend onderzoek bleek echter dat dit niet altijd gebeurt. De commissie vindt dat de toetsing door de accountant hierop voor verbetering vatbaar is.

Commissarissen

• In het commissarissenverslag wordt meer aandacht besteed aan de zelfevaluatie ten opzichte van voorgaande jaren. Zo is in de verslagen over boekjaar 2011 meer informatie te vinden over de algemene uitkomsten van de evaluatie. De commissie vindt deze toegenomen transparantie een positieve ontwikkeling.
• Het verslag van de raad van commissarissen is ten opzichte van vorig jaar kwalitatief verbeterd. De commissie verwacht dat deze positieve ontwikkeling zich doorzet.
• Het afzonderlijk vergaderen van de raad van commissarissen (zonder bestuursleden) voorafgaand aan of aansluitend op de gezamenlijke vergadering lijkt steeds gangbaarder te worden.
• Diversiteit in geslacht is nauwelijks toegenomen. Het aantal vrouwelijke commissarissen is met vijf toegenomen. Bij iets meer dan de helft van de ondernemingen met nieuwe benoemingen worden alle zelf geformuleerde diversiteitdoelstellingen gehaald. De toelichting bij het al dan niet behalen van de diversiteitsdoelstellingen in het jaarverslag verdient nog steeds verbetering.

Aandeelhouders

• Overleg voor de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) wint aan invloed. De invloed van stemadviezen blijkt niet doorslaggevend bij stemmingen op de AvA.
• In vermogensbeheermandaten wordt bijna nooit opgenomen wie verantwoordelijk is voor naleving van de code. De commissie vindt het kwalijk dat de naleving van de code hierdoor niet afdoende geborgd wordt en meent dat er in ieder geval meer duidelijkheid moet komen over wie deze verantwoordelijkheid draagt. Daar waar niets is geregeld, ligt de verantwoordelijkheid bij de mandaatgevers. Zij zijn hier op aanspreekbaar.

Specifieke verzoeken

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen

Oud-staatssecretaris van het ministerie van Economische Zaken, Henk Bleker, heeft de commissie gevraagd of in de code zou moeten worden opgenomen dat een aparte mvo-subcommissie binnen de raad van commissarissen moet worden ingesteld. De commissie acht dit niet noodzakelijk. De commissie vindt dat maatschappelijk verantwoord ondernemen (mvo) integraal deel uitmaakt van de strategie van een onderneming.

Daarom dienen zowel de raad van bestuur als de raad van commissarissen in het jaarverslag, in overeenstemming met de code, aandacht te besteden aan mvo. Een aparte subcommissie zou de geïntegreerde benadering van mvo in de weg kunnen staan. De commissie ziet geen reden om een aparte commissie als best practice aan te bevelen en laat daarmee ondernemingen vrij om het toezicht van de raad van commissarissen op mvo ondernemingsspecifiek in te richten.

De code en non-executive directors

De commissie heeft besloten de toepasbaarheid van de Corporate Governance Code op non-executive directors te verduidelijken. Non-executive directors in een one-tier board structuur dienen te voldoen aan de vereisten die de code aan commissarissen stelt, onverminderd de overige verantwoordelijkheden die deze non-executives hebben. Zo moet bijvoorbeeld de 'letter of the Chairman' voldoen aan de vereisten die aan het verslag van de raad van commissarissen worden gesteld.

Niet-naleving

• In het afgelopen jaar heeft de commissie stevig ingezet om niet-nalevers aan te spreken op hun gedrag en verantwoordelijkheid ten aanzien van de code. Gezien de over het algemeen hoge naleving betreft dit een beperkt aantal gevallen. De commissie heeft een aantal ondernemingen aangeschreven met de vraag of zij een toelichting zouden willen geven op hun niet-naleving van enige belangrijke principes of best practices. In het geval een reactie als onvoldoende werd beschouwd is de commissie hierover met de betreffende onderneming in gesprek gegaan. Dit proces heeft geleid tot concrete toezeggingen over verbetering van de naleving. De commissie constateert dat deze aanpak zijn vruchten afwerpt. Door het directe contact kan de monitoring met meer scherpte worden uitgevoerd.
• In haar reactie op het rapport uit 2011 heeft het kabinet de commissie gevraagd "onder welke voorwaarden bij herhaalde of ernstige niet-naleving van de code nadere maatregelen kunnen worden getroffen, zoals 'naming and shaming'. De commissie heeft voor de beantwoording van deze vraag haar huidige mandaat als uitgangspunt genomen. Dit biedt in beginsel voldoende basis om tot het rapporteren op naam over te kunnen gaan. Indien dit toegepast zal worden, dient dit met voldoende waarborgen omkleed te zijn. Dat geldt zowel voor de commissie zelf als voor de bedrijven waarover gerapporteerd wordt. Het toepassen van sanctionerende maatregelen past echter niet binnen het huidige mandaat dat aan de commissie is meegegeven.

Vooruitblik

Het rapport over 2011 is het vierde en laatste van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in de huidige samenstelling. Aan het einde van de zittingstermijn, medio 2013, zal de commissie terugblikken op de ontwikkeling van corporate governance in Nederland sinds de invoering van de Code Tabaksblat en een blik werpen op de toekomst.

» Download het 'Vierde rapport over de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code'
» Reactie NBA op rapport Monitoring Commissie
» Ministerie van Economische Zaken: Code goed bestuur ook in toekomst bewaakt
» Nyenrode: Dialoog AEX-vennootschappen en aandeelhouders hoofdzakelijk buiten AvA
» Eumedion: Passend slotakkoord van Commissie Streppel
» VEB wil blijvende monitoring Code voor goed ondernemingsbestuur