Nieuws 17 juli 2023

Eumedion wil meer openheid van accountants en minder onrust tijdens aandeelhoudersvergadering

De president-commissaris van beursgenoteerde ondernemingen moet de aandeelhoudersvergadering veel strakker gaan leiden. De openheid en aanspreekbaarheid van accountants tijdens de ava kan nog verbeteren.

Dat stelt Eumedion, de organisatie van institutionele beleggers, in een evaluatie van het afgelopen ava-seizoen. De rvc-voorzitter moet er niet voor terugdeinzen om spreektijd van aandeelhouders te maximeren en om voor een bepaald onderwerp een maximumtijd uit te trekken, aldus Eumedion.

Om vroegtijdig signalen vanuit de samenleving op te pikken, moeten beursondernemingen er ook voor zorgen dat de dialoog met stakeholders beter wordt gestructureerd dan nu het geval is.

Verstoorde vergaderingen

Eumedion constateert in de evaluatie dat verschillende ava's van grote beursondernemingen werden verstoord door klimaatactivisten. Dat was onder meer het geval bij Shell, Ahold Delhaize, ING Groep en Unilever.

Het zorgde voor lange vergaderingen, schorsingen en discussies die zich voornamelijk beperkten tot het klimaatbeleid en -doelstellingen van deze ondernemingen. Slechte zaak, aldus Eumedion, want het ging ten koste van een zorgvuldige behandeling van andere voor de onderneming en haar stakeholders belangrijke onderwerpen.

De beleggersorganisatie verwacht dat actiegroepen ook in de nabije toekomst belangstelling hebben om de ava’s van grote beursondernemingen te bezoeken. Eumedion "verwelkomt deze bredere belangstelling en discussie op de ava", zo stelt de organisatie, mits zulke partijen "de vergaderorde respecteren en voldoende ruimte laten aan andere vergaderbezoekers om aan het debat deel te nemen".

Eumedion ziet in de gebeurtenissen van het afgelopen ava-seizoen geen aanleiding om aan het vergader- en spreekrecht van een aandeelhouder te tornen, of om over te stappen op digitale vergaderingen.

Rol accountants

Eumedion tekent in het rapport verder op dat accountants hun "disciplinerende rol" steeds beter vervullen, maar dat de transparantie en aanspreekbaarheid over de controlewerkzaamheden soms nog te wensen overlaat.

Volgens de beleggersorganisatie is de rol van de controlerend accountant in de totale governance van de ondernemingen steeds zichtbaarder. Dat bleek bijvoorbeeld rondom de aandeelhoudersvergadering van B&S, waar Deloitte besloot zich niet opnieuw benoembaar te stellen en de handelsorganisatie uiteindelijk moest besluiten om de benoeming van KPMG als nieuwe accountant uit te stellen tot medio augustus.  

Eumedion vindt wel dat de communicatie vanuit accountants verbetering behoeft. In dat verband memoreert de organisatie de situatie bij Sligro Food Group, waar opmerkingen van de accountant over het duurzaamheidsbeleid vooral vragen opriepen. De uitleg daarbij moest echter van het bestuur van Sligro zelf komen en niet van de accountant, aldus Eumedion.

Het onderzoek van Eumedion naar het optreden van accountants tijdens de ava laat nog geen grote verbetering van de informatieve waarde zien van hun presentaties. De beleggersorganisatie refereert daarbij aan de recent vernieuwde Handreiking 1118 van de NBA over het optreden van de accountant in de ava.

Opvallend is dat niet alle presentaties van accountants door de gecontroleerde bedrijven openbaar worden gemaakt, aldus Eumedion. De presentaties van accountants van KPMG en PwC zijn zeer beperkt en bevatten nog niet de extra informatie zoals opgenomen in de praktijkhandreiking. Presentaties van EY-accountants bevatten soms al informatie over het controleplan voor het volgende boekjaar. Veel presentaties van Deloitte-accountants zeggen iets over de toon aan de top.

Eumedion hoopt voor volgend jaar op meer informatie in de ava-presentaties van accountants en op het consequent publiceren ervan, “bij voorkeur voorafgaand aan de ava”.

Minder weerstand

Eumedion constateert in het rapport ook dat het aantal bestuursvoorstellen dat onder aandeelhouders weerstand opriep, dit jaar veel minder groot was dan in 2022. Het aantal voorstellen dat meer dan twintig procent tegenstemmen kreeg, of kort voor de ava van de agenda werd gehaald, daalde dit jaar met bijna vijftig procent naar 32. Dat is maar drie procent van het totaalaantal geagendeerde voorstellen. Het aantal verworpen voorstellen daalde van tien in 2022 naar acht dit jaar.

Volgens Eumedion lijkt het er op dat beursondernemingen steeds vaker al bij het formuleren van voorstellen rekening houden met de opvattingen van (grote) beleggers. Mogelijk speelt ook een rol dat aandeelhouders steeds vaker bestuurders en commissarissen persoonlijk verantwoordelijk houden voor een voorstel dat verkeerd valt.

Zij deinzen er steeds minder voor terug om dan tegen de décharge en/of (her)benoeming van een bestuurder of commissaris te stemmen. "Deze beweging is dit ava-seizoen duidelijk zichtbaar", aldus de beleggersorganisatie.

Onderwerpen op ava

Het overgrote deel van de beursondernemingen (78 procent) hield dit jaar de ava volledig fysiek. De overige 22 procent bood aandeelhouders ook de gelegenheid om digitaal aan de vergadering deel te nemen. Het aantal aandeelhouders dat stemt op de ava’s neemt nog steeds toe.

De beloning van bestuurders blijft het meest bediscussieerde onderwerp voorafgaand en op de ava: 41 procent van alle voorstellen die meer dan twintig procent tegenstemmen ontmoette, had betrekking op dit onderwerp.

Biodiversiteit, mensenrechten, ketenverantwoordelijkheid en belastingbeleid en -transparantie komen steeds vaker aan de orde in het debat op de ava, aldus Eumedion. Maar de informatie hierover in de jaarverslagen van beursfondsen blijft vaak nog sterk achter bij de verplichtingen in de CSRD, die vanaf boekjaar 2024 in werking treedt.

Meer vrouwen in rvc

Het aantal vrouwen in de raden van commissarissen van Nederlandse beursondernemingen is dit seizoen verder gestegen en ligt nu op gemiddeld 43 procent bij de AEX-ondernemingen en 40 procent bij de AMX-ondernemingen; ruim boven het wettelijk quotum van 33 procent.

Het aantal vrouwelijke bestuurders blijft daar ver bij achter: gemiddeld 22 procent bij AEX-ondernemingen en 12 procent bij AMX-ondernemingen. Nog slechter is het gesteld met de etnische diversiteit in de bestuurskamers van de Nederlandse beursondernemingen, zo stelt Eumedion.