Opinie 03 maart 2014

Informatievere controleverklaringen: SBM Offshore als voorbeeld

Er verschijnen momenteel uitgebreide controleverklaringen die beogen informatiever te zijn dan de standaardverklaringen uit het verleden. Met name door het benoemen van de kernpunten waar de controle zich op heeft gericht: 'key audit matters'.

Een positieve ontwikkeling. Althans, indien er daadwerkelijk zaken in de verklaring worden besproken die op de controle betrekking hebben of die daaruit voortkomen. Bijvoorbeeld zoals bij Randstad en KPN, waarbij in de controleverklaring inzicht is gegeven in de materialiteitsgrenzen die de accountant hanteerde.

Het zal nog wel even duren voordat de accountant echt beter en diepgaander gaat rapporteren. Wat mijns inziens in ieder geval niet moet gebeuren is dat de accountant louter verwijst naar de jaarrekening en de toelichting daarop. En ook dient de nieuwe manier van rapporteren niet te leiden tot het gebruik van allerhande standaardteksten.

KPMG heeft zeer recent, 19 februari jongstleden, de controleverklaring inzake SBM Offshore (SBM) afgetekend. De accountant heeft daarbij een uitgebreide verklaring afgegeven waarbij hij is ingegaan op een aantal specifieke punten.

Het zal de lezer niet verbazen dat de accountant van SBM aandacht schenkt aan het onderzoek naar de betrokkenheid van SBM bij het betalen van steekpenningen. En het zal ook niet verbazen dat ik de betreffende passages nauwgezet heb doorgenomen.

Het begint in de controleverklaring als volgt: 'The company announced with a press release on 10 April 2012 that it had become aware of certain sales practices involving third parties which may have been improper. Reference is made to 4.2.6 Notes to the Consolidated Financial Statements, Note 29 Commitments and contingencies. The investigation identified that there are indications that substantial payments were made, mostly through intermediaries, which appear to have been intended for government officials. This matter required special audit consideration due to its nature.'

En inderdaad: een verwijzing naar wat de onderneming hier zelf over zegt. In aantekening 29 waarnaar wordt verwezen staat echter meer dan dat de accountant ons zegt. Namelijk dat het in ieder geval betrekking heeft op zaken die in Afrikaanse landen spelen, maar mogelijk ook daarbuiten. Ook wordt duidelijk aangegeven dat het gaat om zaken die de anti-corruptie wetgeving betreffen, een niet onbelangrijk gegeven waaraan de accountant niet refereert.

Voorts valt op dat de accountant de woordkeuze van de onderneming overneemt, het zou gaan om ‘substantial payments'. Maar wat is nu precies 'substantial'? Een miljoen euro? Of 10 miljoen? 100 miljoen? 250 miljoen? De accountant schenkt in deze geen klare wijn.

Terug naar het geciteerde vanuit de controleverklaring. De laatste zin daarvan spreekt tot de verbeelding: de accountant toont dat hij meer heeft gedaan dan naar de toelichting op de jaarrekening te kijken.

En wel het volgende: 'We have assessed the progress and the findings from the investigation and examined various documents in this respect. Our procedures included regular discussions with the Management Board and lawyers responsible for the investigation, an assessment of the remediation measures taken by the Company, verification of agents' fees paid during the year and obtaining lawyers' letters with respect to their activities. Furthermore we assessed the adequacy of the disclosure in this respect in Note 29, which describes that the outcome of the investigation may lead to significant penalties, fines or other consequences, which may have a material financial impact on the Company, however a reliable estimate can not be made at this stage.'

Tsja, dat is een mooie procesbeschrijving. Maar het is nietszeggend. We lezen in het geheel niets over de uitkomsten van de controlehandelingen. Wat weet de accountant van de betalingen aan agenten? Waar ging de discussie met de ondernemingsleiding over? Wat staat er in de lawyers letter? En dat de boete, schikking of andere financiële effecten nog niet kunnen worden becijferd begrijp ik, maar wat is nu de omvang van de gewraakte betalingen aan overheidsfunctionarissen?

Dit alles terwijl het interne onderzoek van SBM reeds in april 2012 is gestart. Er zullen toch wel enkele uitkomsten bekend zijn?

En hoe 'significant' zijn de mogelijke boetes of andere maatregelen? En als deze mogelijk een materiële impact hebben, wat is dan de door de accountant gehanteerde materialiteitsgrens? Dat geeft enig inzicht in hetgeen waarmee beleggers rekening moeten houden.

Bovendien is de ondernemingsleiding ook hier duidelijker. Die spreken - in tegenstelling tot de accountant - over de strafrechtelijke onderzoeken van het Openbaar Ministerie in Nederland en in de Verenigde Staten. En zij heeft het niet alleen over boetes maar spreekt over uitsluiting. Uitsluiting van overheidsopdrachten is in sommige landen mogelijk bij gebleken omkoping van overheidsfunctionarissen.

Voorts valt op dat de accountant niets zegt over de eigen controlehandelingen naar aanleiding van een openbare klokkenluidersbrief die in de media en bij beleggers veel stof deed opwaaien. Daarin wordt gesproken over corruptie door middel van betalingen aan agenten. In Brazilië zou het gaan om 139 miljoen dollar, in Angola om bijna 90 miljoen dollar en in totaal om 275 miljoen dollar.

Uiteraard weet ik niet of de informatie in de klokkenluidersbrief ook maar een begin van de waarheid bevat. Maar het zou me niets verbazen. Immers: SBM spreekt niet voor niets over de anti-corruptiewetgeving en overtreding daarvan; reden om zelf aangifte te doen van mogelijke malversaties ('substantial payments').

Maar dat is mijn punt nu niet. Mijn punt is dat beleggers (en de accountant uiteraard ook) kennis hebben kunnen nemen van deze openbare informatie, afkomstig van een klokkenluider. De leiding van SBM Offshore noemt hem overigens een chanteur en nuanceert de kwestie. Is dat terecht of niet? Een accountant kan in dergelijke zaken helderheid verschaffen. Nu weten we niet eens of hij zelf onderzoek naar de klokkenluidersbrief heeft gedaan (openbaar gemaakt in oktober 2013, ruim voor datum afgifte van de controleverklaring) en zo ja wat zijn bevindingen zijn.

Kortom: wat is nu de invulling door de accountant van zijn opmerking aangaande de mogelijke corruptie-affaire, namelijk 'This matter required special audit consideration due to its nature.'?

Of is het punt hier gewoon dat de accountant in het geheel niets wil zeggen omdat hij de onderhandelingspositie van de cliënt niet wil schaden indien deze een schikking met het Nederlandse en/of Amerikaanse Openbaar Ministerie wil sluiten?

Zeg dát dan in de controleverklaring. Dat is ten minste eerlijk. Nu moeten we het doen met valse pretenties: de belofte van een informatieve verklaring, die in de praktijk echter op het in deze blog aan de orde gestelde punt nietszeggend is. Die meer vragen weet op te roepen dan te beantwoorden.

Nu maar hopen dat de accountant - overigens wordt KPMG door SBM dit jaar ingewisseld voor PwC - zijn tweede kans, spreken in de algemene vergadering van aandeelhouders, wel aangrijpt om klare wijn te schenken. De VEB gaat hem daar vast bij helpen...