Fusie

'Voorlopig is dit fusiekantoor af'

Aan de fusie van drie middelgrote mkb-kantoren ging een uitgebreide zoektocht naar fusiekandidaten vooraf. Een sleutelrol lag bij private-equityfirma Avedon, die als intermediair de fusie van HLB WVDB, Koenen en Co en PKF Wallast wist te versnellen. Dat zeggen ceo Stephan Seijkens en cso Stefaan Rodts van het fusiekantoor. "We hebben nu niet de ambitie om vanaf nu nog meer middelgrote kantoren over te nemen."

Wilbert Geijtenbeek

Drie middelgrote accountantskantoren maken een fusie bekend. Ook accountantskantoor PKF Wallast sluit zich aan bij het eerder publiek gemaakte verbond van HLB WVDB en Koenen en Co. Het fusiebedrijf strekt zich uit van de Randstad, via de Brabantse stedenrij tot aan Maastricht.

Fusie van gelijkwaardige partijen

Het betreft een fusie van min of meer gelijke kantoren. Weliswaar is HLB WVDB met een omzet van 65,5 miljoen euro en 636 werknemers in 2022 beduidend groter dan Koenen en Co en PKF Wallast, toch is er in de structuur geen voordeel verwerkt voor de partners van het grotere kantoor. HLB WVDB is ontstaan uit de fusie van Witlox van den Boomen en HLB Van Daal – in 2021 nog de respectievelijke nummers 19 en 26 in de AV-Top 50 – maar na die klassieke fusie van partnervergaderingen is een private-equitypartij de verbindingspersoon die de deals met de twee nieuwe kantoren versnelde.

Private equity als oliemannetje

Die private-equitypartij heet Avedon Capital Partners. Avedon ondersteunt de overnamestrategie van HLB WVDB en was bekend met de strategie van het Noord-Brabantse fusiekantoor: langs de snelweg A2, in alle economische hotspots en opleidingscentra voor accountants in Nederland aanwezig zijn als een op het mkb gericht full-servicekantoor. Avedon-partner Gerritjan Eggenkamp bracht Koenen en Co (nummer 26 in de AV-Top 50) eerder dit jaar in contact met de directie van HLB WVDB. Nu ook PKF Wallast (nummer 27 in de AV-Top 50) aanhaakt, zijn ook hoofdstad Amsterdam en havenstad Rotterdam door het fusiekantoor gedekt.

Over de constructie van de deal, de strategie en de gevolgen van klanten en medewerkers sprak Accountant.nl met huidige bestuurder van HLB WVDB en ceo van het fusiekantoor Stephan Seijkens en managing partner Stefaan Rodts van PKF Wallast, die in de fusiedirectie de rol van chief strategy officer op zich zal nemen.

HLB Van Daal en Witlox Van den Boomen zijn pas twee jaar samen. Is de integratie afgerond?

"De fusiebesprekingen tussen HLB Van Daal en Witlox Van den Boomen leidden in maart 2021 tot een overeenkomst", stelt Seijkens. "Daaraan ging een gedegen proces vooraf; we hebben de tijd genomen om aan de voorkant alle relevante beslissingen te nemen over het aansturingsmodel, over de huisbankier, de IT-infrastructuur en de eigendomsverdeling. Zo voorkwamen we oneigenlijke discussies na het huwelijk. Met de integratie hebben we tempo gemaakt en voor een belangrijk deel is die afgerond."

Waarom wil HLB WVDB na die fusie nog groter groeien?

'Met onze grotere schaal dachten we een flinke jongen te zijn, maar we kwamen in de arbeidsmarkt algauw weer ademruimte tekort.'

Seijkens: "Als je relevant wil blijven voor je personeel, moet je complex werk aankunnen en goede opleidingsprogramma's aanbieden. Met onze grotere schaal dachten we een flinke jongen te zijn, maar we kwamen in de arbeidsmarkt algauw weer ademruimte tekort. Dus in mei 2022 kwam Gerritjan een kopje koffie met ons drinken. Zijn visie bleek naadloos aan te sluiten op die van ons. Wel was het op dat moment te vroeg voor een nieuwe deal, want enkele maanden eerder hadden we pas de systeemintegratie achter de rug. We wilden niet onze mensen met nieuwe beslissingen over software en processen confronteren. Maar na de zomer al ontdekten we dat besluiten nemen in een groep met 25 vennoten stroever verliep dan voorheen, toen HLB Van Daal en Witlox Van den Boomen elk zo'n dozijn partners telden. In zo'n grotere constellatie ontdekten we dat we niet meer over alles konden beslissen. Benoemingen dreigden te worden gefrustreerd. We moesten de governance dus versterken. Daarbij kon Avedon helpen."

Welke oplossingen biedt private equity voor deze problemen in het partnermodel?

Seijkens: "Door de groep uit te breiden, kunnen we de zware financiële lasten over een groter geheel uitspreiden. Bovendien kunnen we met Avedon aan boord de instroom en het uitstappen van partners vergemakkelijken. Omdat we merkten dat de activiteit van private equity in de accountancy in die periode toenam, zijn we in oktober 2022 alsnog met Avedon het gesprek aangegaan. Kort daarop bleek dat Koenen en Co met Avedon een akkoord had bereikt om samen op zoek te gaan naar schaalvergroting. Wij hadden een praktische uitdaging met onze vestiging in Valkenburg, waar vijftig mensen werkten. Wilden we Valkenburg een toekomst geven, dan moesten we de afstand tussen onze kantoren in Waalre en Valkenburg zien te overbruggen. Kortom: we hadden in Limburg een partner nodig. Door met Avedon in zee te gaan, kregen we Koenen en Co aan boord. Dat was een match made in heaven, die ons sterkte in de besluitvorming met Avedon verder te gaan en ook PKF Wallast aan te haken."

Foto Stephan Seijkens

Stephan Seijkens

Bent u ook door andere private-equityfirma's benaderd?

Seijkens: "Ja, klopt, met de fusie van Witlox Van den Boomen en HLB Van Daal gooiden we een steen in de accountancyvijver. Als gevolg daarvan klopten diverse private-equitypartijen bij ons aan. In dat proces werd het ons duidelijk dat je als initiatiefnemend kantoor voordelen geniet – je kunt de groep die wilt creëren naar jouw wens vormgeven. Tweede en derde kantoren voegen zich naar het bestaande model. Daarom zie je veelal kleinere kantoren die met opvolgingsproblemen kampen, aanhaken bij andere private-equity-initiatieven. Tegelijk zetten de verkopende partners van die kantoren hoog in – die willen de hoofdprijs. Zelf wilden we het liefst aan het stuur zitten. Maar dat geldt ook voor Koenen en Co en PKF Wallast. We willen een gezamenlijk bedrijf bouwen en niet als een add-on bij een andere willekeurige private-equitypartij aanhaken. Dat verbindt onze drie kantoren: we zijn zelfbewust. De strategische route van Avedon paste ons beter dan die van andere in de accountancy actieve private-equityfirma's. Daarom is deze transactie opgezet als een fusie van gelijkwaardigen en niet als een overname."

Met welke marktuitdagingen kampte PKF Wallast?

Rodts: "Wij zagen in de markt meerdere trends samenkomen: het advieswerk neemt toe, duurzaamheidsverslaggeving wordt een eis, de naleving van wet- en regelgeving vraagt meer van kantoren – het werk zal veranderen. Kortom: de werkdruk neemt toe. Daarbij zullen we meer op nieuwe technologieën leunen. Tegelijk drukt het tekort aan accountants in de arbeidsmarkt dat je als middelgroot kantoor in de verdrukking komt. Dé oplossing is schaalvergroting. Daarbij komt dat we als middelgroot kantoor een raad van commissarissen nodig hebben. Onze rvc zou een totaal andere samenstelling krijgen dan een voor de drie huidige kantoren samen. We wensen een professionele raad van commissarissen. Al deze redenen brachten ons tot de conclusie om samenwerking op te zoeken. We wilden dat aanvankelijk op eigen houtje proberen. Ik ben zeker met twintig tot dertig bestuursvoorzitters op de koffie geweest om dat te bespreken. Dat bleken ingewikkelde gesprekken, met veel gesteggel over de kantoornaam, het merkbeeld, de locatie van het hoofdkantoor en de invulling van de bestuursfuncties. Dat HLB Van Daal en Witlox Van den Boomen daadwerkelijk durfden samengaan, was voor mij dan ook zeer verrassend."

Is PKF Wallast ook door andere private-equityfirma's benaderd?

'Wij hadden niet zo'n interesse in het model waarbij een eerste kantoor bij het kruisje tekent en de rest vervolgens aanhaakt.'

Rodts: "Wij hebben ook alle private-equityhuizen over de vloer gehad. Veel private-equityhuizen zeggen hetzelfde: we steken er geld in en kopen daarmee anderen. Wij hadden niet zo'n interesse in het model waarbij een eerste kantoor bij het kruisje tekent en de rest vervolgens aanhaakt. De aansluitende kantoren zijn vaak kleiner en doen maar een handjevol audits. Dat is moeilijk in de controlepraktijk te integreren. Het klinkt leuk om een platform te zijn waarbij anderen zich aansluiten, maar daarna kom je als kantoor al gauw in de problemen."

Waarom zijn u en uw collega-partners van PKF Wallast met Avedon in zee gegaan?

Rodts: "Met Avedon is de band warm – ik ken Gerritjan uit het verleden. We waren ooit collega's bij McKinsey & Company. In gesprek met Gerritjan gaven wij aan dat we alleen wilden fuseren met kantoren die kwalitatief even sterk opereren en die in gelijkwaardigheid samen verder kunnen. Zo bracht Gerritjan ons op het pad van HLB WVDB en Koenen en Co. Wij zijn drie partijen die in filosofie, ondernemerschap en geografie uitstekend op elkaar aansluiten. In dit proces hadden we allemaal het gevoel dat niemand wint en niemand verliest. Gek genoeg bereik je bij onderhandelingen met z'n drieën veel collegialer en effectiever overeenstemming over de halszaken dan met z'n tweeën."

Welke wensen had HLB WVDB bij de fusieonderhandelingen?

Seijkens: "Wij wilden voorkomen dat onze mensen binnen korte tijd na de fusie en integratie van HLB Van Daal en Witlox Van den Boomen opnieuw met andere werkprocessen en software zouden worden geconfronteerd. Bij enkele onderhandelingskwesties met Koenen en Co en PKF Wallast waren deze keuzes binnen HLB WVDB leidend. Dat gaat over sommige software, maar zeker niet over alle tools. Daar hadden de partners van Koenen en Co en PKF Wallast wederzijds begrip voor. Tegelijk leren we veel van elkaars aanpak, van hoe je met personeel omgaat, hoe je klanten benadert, hoe je je bedrijven aanstuurt, welke opleidingsprogramma's je hebt. We maken met z'n drieën de beste keuzes voor het fusiebedrijf."

Is zelfstandigheid niet veel beter te realiseren in het model van ETL en PIA Group, dat de labels en lokale organisaties intact houdt?

Seijkens: "Nee. Wil je specialistische IT-adviseurs aannemen, dan zul je die met de dochterbedrijven moeten delen. Om die echt effectief te laten zijn, werken federaties van kantoren niet. Ik zal een voorbeeld geven. Voorheen maakten wij met mth en DRV deel uit van het Moore-netwerk. We hadden en hebben nog altijd een goede verstandhouding met die kantoren, maar om samen initiatieven te ontplooien, moet je ook bereid zijn de winst te delen. Dat verliep erg stroperig. Dat zie ik als een hardnekkig probleem in onze sector: voorwaarts denken is geen vanzelfsprekendheid – en dat zou het wel moeten zijn."

Heeft PKF Wallast die ervaring ook?

'Dienstverlening uitwisselen is in de praktijk taaie kost.'

Rodts: "Ja, het samenwerken tussen kantoren is heel moeilijk. Zo hebben wij in korte tijd een specialistisch team in BTW-advies opgetuigd. Dat telde na twee, drie jaar al tien specialisten, wier expertise we ook hebben aangeboden aan andere kantoren. Daarvoor moesten we eindeloos afstemmen over de kostenverrekening. Dienstverlening uitwisselen is in de praktijk taaie kost."

Hoe steekt de fusie in elkaar?

Seijkens: "Onze partners leveren hun aandelen in. Daarvoor krijgen ze een belang in een coöperatie. De grootte van dat belang is afhankelijk van individuele afspraken. De coöperatie heeft een deel van de aandelen van het fusiebedrijf. Avedon bezit separaat een belang in het fusiebedrijf. Ik kan niet zeggen wat de hoogte betreft, of wie een meerderheids- of minderheidsbelang bezit. Dat is ook niet relevant."

Waarom vindt u de vraag wie de zeggenschap in de aandeelhoudersvergadering heeft niet relevant?

Seijkens: "Een deel van de zeggenschap is bij de raad van commissarissen belegd. Die vormt een goede toezichthouder, die de raad van bestuur op de rails houdt. De aandeelhouders, zowel de coöperatie als Avedon, hebben hun zegje, maar in de dagelijkse praktijk zitten bestuur en raad van commissarissen aan het stuur van het fusiebedrijf."

Kan de coöperatie of de stille vennoot aandeelhoudersbeslissingen van de andere partij naast zich neerleggen?

Seijkens: "Nee, dat kan niet. We hebben afgesproken dat sommige besluiten met negentig procent van de stemmen moeten worden aangenomen. Daarvoor moeten beide partijen het met elkaar eens zijn. Ik heb overigens de overtuiging dat Avedon dat goed begrijpt. Dat is voor ons het belangrijkste overweging om met Avedon in zee te gaan."

Foto Stefaan Rodts

Stefaan Rodts

Hoeveel afgevaardigden telt Avedon in de raad van commissarissen?

Seijkens: "Voor de Raad van commissarissen zijn we op zoek gegaan naar mensen met expertise in de onderwerpen waar we uitdagingen in hebben, zoals digitalisering en het aantrekken en behouden van talent. We zijn blij dat Pieter Schoehuijs, Jos Nijhuis, Caroline van den Berg en Gerritjan Eggenkamp zitting willen nemen als commissaris. Van deze vier commissarissen heeft Avedon er twee voorgedragen. De coöperatie droeg de andere twee voor."

Hoe worden de 48 verkopende partners uitgekocht?

Seijkens: "Deels in contanten en deels door een investering in de coöperatie. De details zijn complex, omdat we vanuit de historie liefst vijf partnermodellen integreren in één nieuw model. Binnen al die modellen gelden bovendien verschillende rechten voor uittreding en leeftijdsgrens. In de praktijk zijn er dus 48 verschillende afspraken. Er zijn er overigens ook die niet contant worden uitgekocht, maar die volledig doorinvesteren in de coöperatie."

Welke horizon hanteert Avedon met het fusiekantoor?

Seijkens: "Het vertrekpunt van Avedon is om vijf tot zeven jaar aan boord te blijven. De werkelijke duur is afhankelijk van ons groeitempo en potentieel."

Rodts: "We zijn geen fabriek, die je gemakkelijk kunt doorschuiven naar een nieuwe aandeelhouder. Zonder onze partners en medewerkers bestaat het bedrijf niet. Als Avedon uitstapt, zullen de partners in de coöperatie dan ook gewoon doorgaan. Het model is zo opgetuigd dat we door kunnen. Dat was in het traditionele partnermodel niet mogelijk en maakt ons kantoor beter bestand tegen arbeidsmarktuitdagingen."

Ligt er voor de partners geen financieel aantrekkelijke exit in het verschiet?

Seijkens: "Nee. Geen enkele koper is geïnteresseerd in een onderneming waar alle partners direct vertrekken."

Hoe worden de partners beter van de transactie?

'Als je rijk wilt worden in de accountancy, dan is het langzaam uitmelken van je kantoor, zonder te investeren, het eenvoudigste.'

Seijkens: "Een exitpremie was geen onderwerp van de onderhandelingen."

Rodts: "Als je rijk wilt worden in de accountancy, dan is het langzaam uitmelken van je kantoor, zonder te investeren, het eenvoudigste. In kleine kantoren zie je die aanpak vaker. Dan laat één partner uiteindelijk een zieltogende club van twintig werknemers na."

Als de focus voor de partners niet ligt op een toekomstige exitpremie, blijft het jaarlijks uit te keren dividend dan in stand?

Seijkens: "We hebben een model mét dividendpolitiek. Er staat niet alleen maar op lange termijn een pot goud aan de horizon. We hebben afspraken over loon naar werken. Wij denken dat dat aantrekkelijk is voor jonge partners."

Bent u het eens met de opmerking van Ewout Brouwers van PIA Group op deze website dat het traditionele partnermodel het investeren in het eigen kantoor ontmoedigt?

Seijkens: "Ja. Het traditionele partnermodel is bij uitstek door winst gedreven. De uitgaven worden onder een vergrootglas gelegd en, naarmate meer partners naar hun pensioenleeftijd bewegen, tot korte-termijnbeslissingen beperkt. Er is geen prikkel om in de lange termijn te investeren. Als er winst is, is iedereen blij, maar in economisch moeilijker tijden moeten de maatschappen tegen dalende dividenden oplopend investeren. Daar wordt niemand enthousiast van."

Rodts: "Daarom hebben wij een coöperatie opgericht die op afstand van de beslissingsstructuur staat. In onze oude situatie kon elke partner voor dergelijke beslissingen gaan liggen. In ons nieuwe model zijn het de raad van bestuur en de raad van commissarissen die beslissen over investeringen. Het is moeilijk om als partner via de coöperatie investeringsbeslissingen te vetoën."

Welke omvang beoogt u met het fusiekantoor?

Seijkens: "Onze ambitie is om het meest gave accountants- en advieskantoor in het mkb-segment te worden. Hoe we die moeten realiseren zullen we nog formuleren. We willen in elk geval gave mkb-ondernemingen en corporates in de echte economie bedienen. We willen talent aantrekken die hun ambities bij ons kunnen verwezenlijken en een betere professional worden, doordat we nieuwe specialisaties optuigen. We zullen als gevolg daarvan verder autonoom groeien. We hebben nu niet de ambitie om vanaf nu nog meer middelgrote kantoren over te nemen."

Wil Avedon ook niet kralenrijgen?

'Begin januari lanceren we onze nieuwe naam en identiteit.'

Rodts: "Nee, Avedon wil investeren in digitalisering, in talent, in technologie en kwaliteit. Voorlopig is het fusiekantoor af."

Seijkens: "Begin januari lanceren we onze nieuwe naam en identiteit. We laten de legacy van onze drie kantoren achter ons en lanceren zo versneld onze nieuwe gemeenschappelijke cultuur."

Als fusiekantoor staat uw controlepraktijk in omzet gemeten in de top-10. Welke ambitie heeft u met audit & assurance?

Seijkens: "Onze controlepraktijk zal zo'n 250 mensen tellen en zo'n 25 miljoen euro omzetten. Onze praktijken zijn bovendien winstgevend. We zien die als een groeibriljant. Maar een oob-vergunning zullen we niet aanvragen."

HLB WVDB maakt deel uit van het internationale HLB-netwerk. PKF Wallast is aangesloten bij het PKF-netwerk. Koenen en Co heeft het netwerk Nexia al vaarwel gezegd. Welke keuze voor een internationaal netwerk maakt het fusiebedrijf?

Rodts: "Dat soort beslissingen maken we zorgvuldig."

Seijkens: "We hebben overeenstemming over de keuze, maar zullen ook dat in januari bekend maken."

Wilbert Geijtenbeek is als financieel-economisch onderzoeksjournalist gespecialiseerd in de accountancy. Hij duikt graag in de financiële publicaties van ondernemingen, onderzoekt opvallende passages uit de stukken, zoekt uit hoe het zit en licht dat toe in zijn bijdragen. Tips over opvallende jaarrekeningen of andere financiële publicaties ontvangt hij graag in de vorm van een DM via zijn LinkedIn-pagina.

Gerelateerd

reacties

Reageren op een artikel kan tot drie maanden na plaatsing. Reageren op dit artikel is daarom niet meer mogelijk.

Aanmelden nieuwsbrief

Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.

Bent u NBA-lid? Dan kunt u zich ook aanmelden via uw ledenprofiel op MijnNBA.nl.