Nieuws

'Governance code is niet gemaakt voor de Zuidas'

De herziening van de Nederlandse Corporate Governance Code is klaar. De Monitoring Commissie Corporate Governance Code, onder leiding van Jaap van Manen, presenteerde het herziene geheel op het ministerie van Economische Zaken in Den Haag. 'We zijn er niet om de problemen in de accountantssector op te lossen.'

Ronald Bruins

Opvallend voor accountants? Vooral dat de commissie de kritiek van accountantsorganisaties dat het allemaal wel wat specifieker mocht, na de consultatieronde links heeft laten liggen. De code, zo vindt de commissie, heeft vooral tot doel ondernemingsbestuur van beursgenoteerde bedrijven beter te laten werken. "We zijn er niet om de Zuidas te voorzien van werk", aldus Van Manen. "En ook niet om de problemen in de sector op te lossen", voegde Barbara Baarsma, hoogleraar marktwerking- en mededingingseconomie en lid van de commissie, daar later aan toe. Van Manen: "Het is wel zo dat we de weg van de commissaris van een onderneming naar de externe accountant beter maken. Zodat de commissaris de onafhankelijke rol van de accountant kan bewaken, maar ook zich van informatie kan voorzien. De accountant moet het tegen de commissaris kunnen zeggen als hij issues ziet."

Houvast

De bepaling die accountants uitnodigt om precies dat te doen, heeft de commissie in de eindversie eruit gelaten. Commissielid Sietze Hepkema, RvC-voorzitter van Wavin en RvC-lid van SMB Offshore: "We zagen dat accountantsorganisaties daar al van alles omheen gingen bouwen. Dat wilden we niet. Invulling door de accountant zelf - als verantwoordelijkheid - staat voorop." Robert-Jan van der Kraats, cfo van Randstad: "Houvast voor de accountant is risk management; daar waar de accountantscontrole start. Continuïteit en solvabiliteit moesten accountants zelf beoordelen. Nu krijgen ze daar een handreiking voor van bestuur en commissarissen."

Zich onafhankelijk opstellen moet de accountant toch echt zelf doen, benadrukt Baarsma. "Je kunt je afvragen of de problemen van accountants over een gebrek aan regels gaan. Ze gaan eerder over een gebrek aan verantwoordelijkheid nemen."

Van Manen refereerde ook aan de accountant in zijn speech over de start van de herziening. "Talloze schandalen waren de eerste aanleiding om de code te herzien. Van woekerpolis, kartels en corruptie tot aan de bankencrisis... Allemaal zaken waar het korte termijn gewin het won van de lange termijn waardecreatie en waar de maatschappij de rekening van heeft gekregen. De tweede aanleiding was dat de code niet meer leefde bij bestuurders, commissarissen en aandeelhouders... Het was een hobby van advocaten, adviseurs en accountants geworden. Dat zijn niet de mensen waarvoor de code bedoeld is."

Cultuur

Ten opzichte van haar eerdere voorstellen heeft de commissie in de definitieve versie een aantal veranderingen doorgevoerd. Zo is het voorstel geschrapt om commissarissen onder voorwaarden in aandelen te kunnen belonen. Daarbij komt dat bedrijven voortaan tekst en uitleg moeten geven over veranderingen in hun beloningsverhoudingen. De commissie vindt dat er meer nadruk moet komen te liggen op eigen verantwoordelijkheden van bestuurders en commissarissen. Nieuw daarin is bijvoorbeeld de introductie van het begrip ‘cultuur’ in de code. De top van het bedrijfsleven moet een cultuur creëren die gewenst gedrag en integer handelen stimuleert.

Nieuw in de code is dat elk beursgenoteerd fonds een internal auditor moet hebben. "Hebben ze die niet, dan moet er een alternatief zijn. Als je de raad van commissarissen beter wilt laten functioneren, dan is dat belangrijk."

De code legt de nadruk op waardecreatie voor de lange termijn, cultuur van de organisatie en een dialoog over beloningen. "Met ruim honderd reacties kan ik zeggen dat we draagvlak hebben gecreëerd en dat de code weer leeft. Maar het echte werk moet nog starten in de gesprekken die ondernemingsbesturen aangaan met hun commissarissen over waardecreatie, cultuur en beloningen."

Beursgenoteerde ondernemingen schreven eerder weinig over interne risico's; een groot gevaar volgens Van Manen. "Ze konden fantastische verhalen vertellen over bedrijfstakrisico's. Maar bestuur en commissarissen zullen zich met deze code ook een beeld moeten vormen over cultuur van de eigen organisatie. Je verkoopt toch ook niet een huis zonder de koper te laten weten wat de gebreken zijn?"

Aandeelhouder

Beleggersvereniging VEB zei bij monde van Paul Koster blij te zijn dat in de code grote nadruk wordt gelegd op de rol van commissarissen. Voorzitter Peter Borgdorff van Eumedion noemde het een gemiste kans dat in de code niets is veranderd als het gaat om de verhouding tussen bedrijven en aandeelhouders. "Het bestuur kan daardoor nog steeds de te lange maximumtermijn van 180 dagen inroepen als een aandeelhouder het ontslag van een niet-functionerende bestuurder of commissaris wil agenderen. Deze hete aardappel wordt nu doorgeschoven naar de volgende commissie en naar de wetgever." Toch steunt Eumedion de herziene versie.

Van Manen vindt het gebrek aan aandacht voor de verhouding met de aandeelhouder een terecht punt. "Maar wij zijn volgend aan het maatschappelijk debat. Dat debat is op dit onderwerp nog niet uitgekristalliseerd. We blijven het derhalve als monitoringscommissie volgen." En dus kan het zomaar dat in de volgende corporate governance code wel guidance op dit punt worden gegeven. Van Manen: "Duidelijk is in elk geval al wel dat we voor waardecreatie op de lange termijn gaan. Daar hoort geduldig kapitaal bij."

Wantrouwen heeft het gewonnen van vertrouwen

De NCD (Nederlandse vereniging van Commissarissen en Directeuren) reageerde teleurgesteld op de herziene code. Ondanks de aandacht voor belangrijke aspecten als lange termijn waardecreatie en de cultuur in organisaties blijft volgens de NCD de controledrift de overheersende factor. De NCD ziet liever een aanpak die gebaseerd is op vertrouwen in plaats van steeds toenemend wantrouwen. "Het wantrouwen en de politieke druk om meer regeltjes te maken heeft het gewonnen van het vertrouwen. We roepen met elkaar dat 'vertrouwen' het uitgangspunt moet zijn bij het vinden van antwoorden op de maatschappelijke uitdagingen, maar keer op keer komt toch weer het tegenovergestelde boven drijven."

Beloning

De commissie gaat ervan uit dat het bespreekbaar maken van beloningen, weliswaar binnenskamers, tussen commissarissen en bestuur  een dempende werking heeft. Baarsma: "Geen bestuurder of commissaris kan meer zeggen dat-ie er niet over gaat. Je gaat er nu wel over." Minister Dijsselbloem van Financiën gaf eerder al aan een gedragsrichtlijn over beloning wel te zien zitten: maximeer bonussen op twintig procent van hun jaarsalaris. Maar de commissie wil niet aan een beloningsplafond. Van Manen: "Bestuurders zijn nu, samen met commissarissen, zelf aan zet. Met inachtneming van hun voorbeeldfunctie."

Maurice Limmen, voorzitter van vakbond CNV, had meer verwacht. "Mooi dat verantwoord ondernemen een plaats krijgt, maar jammer dat er geen handvatten voor de topinkomens staan. Gegraai aan de top kan gewoon niet. De herziene code is een stap in de goede richting, maar is in dat opzicht nog te vrijblijvend." Ook FNV toont scepsis: "Als we zien dat bestuurders er gemiddeld 4,5 procent op vooruitgaan, terwijl hun werknemers een loonsverhoging van 1,5 procent krijgen, dan hebben we nog een weg te gaan."

Naar een vaste commissie

Met de presentatie van de herziene code is het werk van de commissie nog niet gedaan. De commissie monitort de werking en publiceert jaarlijks in haar monitoringsrapport haar bevindingen. Van Manen: "Maar je ziet dat er tussen de presentaties van codes gaten vallen. We hebben dan ook gepleit voor een vaste commissie, compleet met aftredingstermijnen, zittingstermijnen en een mix van continuïteit en nieuwe gezichten."

Een dezer dagen komt het jaarlijkse monitoringsrapport over de huidige (dus nog niet de nieuwe) corporate governance code uit. Ook ziet de monitoringscommissie het als haar taak de code internationaal aan de man te brengen. "Tweederde van de aandeelhouders komt immers uit het buitenland. We laten de code vertalen naar het Engels en we raden bestuurders aan op hun roadshows de code te bespreken."

Eindstreep

In zijn reactie stelde minister Kamp van Economische Zaken dat er door kabinetsleden verschillend zal worden gekeken naar de nieuwe, herziene code. "De een legt de nadruk op hoe het kan dat een bestuurder er met een half miljard vandoor gaat, de ander let vooral op de voornamelijk blanke 55-plussers in de raden van commissarissen. Kortom: de belangstelling voor het onderwerp is binnen het kabinet groot. Maar met elkaar komen we vast tot de conclusie dat het een goed en relevant product is."

Kamp beloofde begin volgend jaar met een kabinetsreactie te komen voor de wettelijke verankering. Daarna moet die door de Tweede en Eerste Kamer. In maart zijn er weer verkiezingen. Haalt de code de eindstreep? Van Manen: "Het kabinet is blij dat de code er ligt. En de code heeft voldoende draagvlak, inclusief wetgevers, vakbonden en Euronext. We hebben vertrouwen en hechten aan wettelijke verankering."

» Persbericht Monitoring Commissie Corporate Governance Code
» herziene Code Corporate Governance Code

Reacties

» Eumedion
» VEB
» FNV en CNV
» VNO-NCW
» AFM
» NCD
» IIA Nederland
» NBA

Gerelateerd

Nieuws

Leen Paape: 'Neem afscheid van tirannie aandeelhouderswaarde en kortetermijndenken'

Het kapitalisme en de marktwerking hebben ons grote welvaart en vooruitgang gebracht. Echter, door ons huidige corporate governance-systeem is de stabiliteit en toekomst van de samenleving in het geding gekomen. Het moet in onze economie niet alleen om winst en aandeelhouderswaarde draaien, maar ook om het creëren van duurzame waarde, voor iedereen. Dat stelt prof.dr. Leen Paape RA RO CIA in zijn oratie, waarmee hij gisteren de leerstoel Corporate Governance aan Nyenrode Business Universiteit aanvaardde.

x 1

reacties

Reageren op een artikel kan tot drie maanden na plaatsing. Reageren op dit artikel is daarom niet meer mogelijk.

    Aanmelden nieuwsbrief

    Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.

    Bent u NBA-lid? Dan kunt u zich ook aanmelden via uw ledenprofiel op MijnNBA.nl.