Nieuws 05 november 2025

Pheijffer: Nieuwe VOR is 'glad ijs voor bestuurders'

Dat bestuurders van ondernemingen die onder de Corporate Governance Code vallen, vanaf boekjaar 2025 een Verklaring omtrent Risicobeheersing (VOR) moeten opnemen, kan ook persoonlijke aansprakelijkheid tot gevolg hebben. Dat schrijft hoogleraar Marcel Pheijffer in zijn column in het FD.

Nieuw in de dit voorjaar geactualiseerde Corporate Governance Code is dat een bestuur in het bestuursverslag verantwoording aflegt over de risicobeoordeling, de belangrijkste geïdentificeerde risico's en opzet en werking van de risicobeheersings- en controlesystemen;  inclusief de effectiviteit ervan en eventuele tekortkomingen.

Binnenkort wordt duidelijk hoe het opnemen van deze VOR concreet wordt ingevuld, legt Pheijffer uit, "en dat belooft spannend te worden".

Aasgieren

In zijn optiek zal een ondernemingsbestuur niet graag blootgeven welke risico- en controlesystemen (nog) niet effectief werken en evenmin welke tekortkomingen daarin zitten. "Het melden van zulke gebreken opent de deur naar aansprakelijkheid", aldus Pheijffer. "Gaat het mis - bijvoorbeeld door fraude of een faillissement - dan staan 'aasgieren' zoals aandeelhouders, curatoren en claimstichtingen klaar om bestuurders, en vermoedelijk ook commissarissen, aan te spreken. Dat geldt ook als uit onderzoek blijkt dat zij op de hoogte waren van de tekortkomingen maar deze niet hebben gemeld in het bestuursverslag."

Volgens Pheijffer maakt dat de VOR tot "glad ijs voor bestuurders", iets waar ook de disclaimer in de code niets aan verandert. Hij noemt het "spannend" dat bestuurders straks moeten aangeven welk niveau van zekerheid de risicobeheersings- en controlesystemen bieden. "Ik weet zeker dat voormalige bestuurders van ING en ABN Amro slapeloze nachten hadden gehad als deze bepaling toen al zou hebben gegolden, tijdens de onderzoeken van DNB, FIOD en OM naar de naleving van antiwitwasverplichtingen."

Pheijffer denkt ook aan "zwetende" bestuurders van ondernemingen die zakendoen in landen waar corruptie welig tiert: "Wat gaan zij zeggen over de beheersing van corruptierisico's?"

Accountants

De invoering van de VOR is volgens de hoogleraar ook spannend voor accountants, die moeten beoordelen of de VOR-tekst verenigbaar is met de rest van het bestuursverslag, de jaarrekening en de bevindingen tijdens de accountantscontrole.

In zijn optiek moeten accountants ook toetsen of de door het bestuur gekozen mate van zekerheid over de beheersings- en controlesystemen passend is. Pheijffer vreest daarbij voor "Babylonische spraakverwarring" tussen bestuurders en accountants. "De Monitoringcommissie Corporate Governance had dat kunnen vermijden door niet het begrip 'zekerheid' te hanteren."

De hoogleraar denkt dat vooral advocaten garen gaan spinnen bij de VOR, als die worden ingehuurd om mogelijke aansprakelijkheidsrisico’s voor bestuurders en advocaten te beperken. "De invoering van de VOR is dan ook een waar lawyers' paradise."

• FD: 'Risico's blootleggen is glad ijs voor bestuurders'