» Direct naar annotatie

Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

In juni 2018 verkoopt een ondernemer vier vennootschappen voor € 2,5 miljoen aan een bv, die de aankoop voor de helft financiert met een bancaire lening. De koper zal de andere helft na vier jaar betalen. Begin 2022 veroordeelt de arbeidsrechtbank in Brussel één van de verkochte dochters om € 293.347,16 te betalen aan het Federaal Agentschap voor Beroepsrisico's in België (FEDRIS).

Vervolgens blijkt dat de koper de tweede helft van de koopsom niet meer kan betalen. Hij onderhandelt met de verkoper over een betalingsregeling, waarbij hij wordt geassisteerd door een registeraccountant van een Nederlands accountantskantoor. In november 2022 worden beide partijen het eens. In de vaststellingsovereenkomst staat onder meer dat:

• de koper een schuld heeft aan de verkoper ter grootte van € 34.649, die wordt verrekend met de rente over de periode 1 januari 2022 tot en met 31 maart 2023;
• er € 54.809 in mindering wordt gebracht op de verschuldigde hoofdsom van € 750.000;
• de koper daardoor nog € 695.191 verschuldigd is aan de verkoper;
• alle andere, niet nader omschreven, vorderingen over en weer tegen elkaar moeten worden weggestreept;
• de koper de verkoper en haar bestuurder zal vrijwaren van bestuurdersaansprakelijkheid als FEDRIS hem zou aanspreken op wanbeleid of vorderingen;
• de koper geen nieuwe overeenkomsten van geldlening zal aangaan zonder voorafgaand overleg met de verkoper.

Vanaf medio 2023 is een accountant-administratieconsulent de huisaccountant van de koper en haar (klein)dochtermaatschappijen. Hij is verbonden aan hetzelfde kantoor als de RA die assisteerde bij de betalingsregeling en stelt de jaarrekeningen over 2022 en 2023 van de koper samen. De verkoper dient in oktober 2025 een klacht tegen de samensteller in bij de Accountantskamer.

Klacht

Volgens de verkoper is hem in augustus 2025 gebleken dat de bestuurder van de koper in 2022 ruim € 630.000 heeft opgenomen in rekening-courant. Volgens hem was de registeraccountant van het accountantskantoor hiervan op de hoogte, maar heeft hij deze informatie tijdens de onderhandelingen voor de vaststellingsovereenkomst achtergehouden. In de ogen van de klager is het voortbestaan van de koper zeer onzeker geworden omdat de rekening-courantopnames verder zijn opgelopen en daartegen geen maatregelen zijn getroffen. Volgens hem is een te rooskleurig financieel beeld geschetst van de koper omdat in de jaarrekeningen 2022 en 2023 de afspraken uit de vaststellingsovereenkomst niet correct zijn opgenomen en een schuld aan FEDRIS in het geheel niet is vermeld. Na enkele klachtonderdelen te hebben ingetrokken verwijt de klager de samenstellend accountant dat:

1. bij het accountantskantoor intern niets is vastgelegd over de afspraken, contracten en de overdracht van de cliënt;

3.a. hij geen actie heeft ondernomen bij een rekening courant-opname in 2022;

3.b. hij de jaarrekening over 2022 pas begin 2024 heeft afgerond;

4. hij een schuld niet heeft vermeld in de jaarrekeningen over 2022 en 2023.

Oordeel

De klacht is ongegrond.

Ad 1 Interne vastlegging

De klager gaat ervan uit dat de samensteller het accountantsdossier van de verkochte bv heeft overgenomen, maar betwijfelt of de accountant wist dat de koper op grond van de vaststellingsovereenkomst geen nieuwe leningen mocht aangaan.

De samensteller zegt dat hij toegang had tot het volledige dossier van de verkochte bv inclusief dat van zijn voorgangers en dat de vaststellingsovereenkomst bekend was binnen het kantoor.

De Accountantskamer vindt het zeer aannemelijk dat de samensteller als opvolger van een kantoorgenoot volledig inzage had in en toegang had tot het dossier van de verkochte bv. Uit de brief die het accountantskantoor in november 2025 stuurde aan de verkoper blijkt dat deze precies wist wat er in de vaststellingsovereenkomst staat. De verkoper heeft niet onderbouwd op welke punten de vastlegging van afspraken of contracten in het dossier tekort zou schieten.

Ad 3a Rekening courant-opnames

De bestuurder van de koper heeft volgens de verkoper in 2022 ongeveer € 630.000 in rekening-courant opgenomen. Volgens de verkoper had de samensteller daar vragen over moeten stellen aan de bestuurder en actie moeten ondernemen om te voorkomen dat de financiële positie van de verkochte vennootschap verder zou verslechteren.

De samensteller zegt dat hij de stand van de rekening-courant ultimo 2022 heeft besproken met de bestuurder van de koper. De bestuurder heeft hem verteld dat hij de rekening-courantverhouding wilde reduceren door zijn woning te verkopen en een deel van de overwaarde te gebruiken om de schuld (gedeeltelijk) af te lossen. De samensteller heeft de bestuurder gewezen op de Wet excessief lenen en de fiscale risico's van hoge opnames in rekening-courant.

Bij het samenstellen van de jaarrekening over 2023 heeft de samensteller naar zijn zeggen geconstateerd dat de rekening-courantverhouding was opgelopen tot ongeveer € 735.000 en toen opnieuw gesproken met de bestuurder over de rekening-courantverhouding, de ongebruikelijkheid daarvan en de risico's. Voor het kantoor was dit de reden om de klantrelatie te beëindigen.

De Accountantskamer vindt dat de samensteller dit klachtonderdeel gemotiveerd heeft weersproken omdat:

• hij gedetailleerd uiteen heeft gezet welke acties hij heeft ondernomen;
• het kantoor uiteindelijk de klantrelatie met de koper heeft beëindigd.

De Accountantskamer vindt het niet aannemelijk dat de samensteller geen of onvoldoende actie heeft ondernomen. Hij heeft gedaan wat van hem op grond van Standaard 4410.32 mocht worden verlangd.

Ad 3b Afronding jaarrekening 2022

Voor het opstellen van de jaarrekening 2022 heeft de samensteller informatie opgevraagd bij de bestuurder. Volgens de samensteller kwam deze informatie versnipperd binnen. Omdat hij niet alle benodigde informatie had, kon hij de samenstellingsverklaring pas begin 2024 afgeven. De verkoper spreekt dit niet tegen en heeft daarom naar het oordeel van de Accountantskamer niet aannemelijk gemaakt dat de samensteller de jaarrekening eerder had kunnen afronden.

Ad 4 Onvermelde schuld

De verkoper vindt dat een schuld aan FEDRIS in de jaarrekeningen 2022 en 2023 van de verkochte bv had moeten staan. De samensteller zegt dat uit een overgelegd rechtbankvonnis blijkt dat het gaat om een schuld van € 293.347,16 van een dochtervennootschap aan FEDRIS. De schuld is daarom verwerkt in de jaarrekening(en) van deze dochter. De verkochte bv was geen partij in het geschil met FEDRIS, is niet tot betaling veroordeeld en heeft zich ook niet hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de schulden van de dochter.

De klant was niet verplicht om een geconsolideerde jaarrekening op te maken. Daarom is de schuld aan FEDRIS niet expliciet opgenomen in de jaarrekening(en) van de verkochte bv, maar tot uiting gebracht in een lagere waardering van de deelneming in de dochter, die gesteld is op nihil. De Accountantskamer sluit zich aan bij dit onweersproken verweer.

Maatregel

Geen.

Annotatie Lex van Almelo

Een ondernemer verkoopt in 2018 vier vennootschappen. De koper betaalt de helft met een bancaire lening en zal het restant over vier jaar betalen. Na vier jaar blijkt de koper niet aan zijn betalingsverplichtingen te (kunnen) voldoen, omdat één van de dochters bijna 3 ton moet betalen aan het Federaal Agentschap voor Beroepsrisico's in België (FEDRIS) en omdat de dga van de koper flinke bedragen in rekening-courant opneemt. In een betalingsregeling spreken beide partijen onder meer af dat de koper geen nieuwe leningen meer mag aangaan. Toch laat de koper de schuld met ruim 1 ton oplopen tot € 735.000. De accountant die de jaarrekeningen 2022 en 2023 samenstelt bespreekt de rekening-courantleningen met de dga van de koper, die hij wijst op de (fiscale) risico's. De koper zegt toe de schulden zo veel mogelijk te willen voldoen uit de overwaarde van zijn huis, dat hij zal verkopen. De samensteller verwerkt de schuld aan het FEDRIS niet in de jaarrekening van de verkochte bv, omdat niet de klant maar een dochtervennootschap het bedrag moet betalen en de jaarrekening niet geconsolideerd hoeft te worden. Bij de verkochte bv heeft hij de schuld tot uitdrukking gebracht door de waardering in de deelneming op nihil te stellen. Het betalingsgedrag leidt er uiteindelijk toe dat het accountantskantoor de klantrelatie met de koper verbreekt. Alle verwijten aan de samensteller zijn ongegrond.